Régimen jurídico de las sociedades comerciales. Asociaciones y sociedades comerciales

Las sociedades comerciales son organizaciones comerciales con capital compartido dividido en acciones (aportaciones) de los fundadores (participantes).

Las principales características de una sociedad comercial son las siguientes.

En primer lugar, una sociedad es una asociación contractual voluntaria de varias personas. El documento constitutivo de la sociedad es únicamente el acuerdo. En segundo lugar, el objetivo de dicha asociación es obtener beneficios de actividades conjuntas en nombre de la sociedad. Por tanto, en tercer lugar, la sociedad presupone una combinación de fuerzas personales y de propiedad. Un participante en una sociedad puede aportar tanto su propiedad como su trabajo personal a la sociedad. En este caso, la participación en el trabajo personal no está prevista por la ley, pero puede ocurrir. En cualquier caso, el participante deberá, según el contrato, participar de alguna manera en las actividades de la sociedad, de lo contrario su participación en los beneficios no podrá justificarse.

El Código Civil de la Federación de Rusia distingue entre dos formas de sociedad comercial: sociedad general y sociedad en comandita.

Una sociedad plena es una sociedad cuyos participantes, de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellos, realizan actividades comerciales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con la propiedad que les pertenece. Se trata de una unión de personas que son responsables unas de otras con sus bienes. El estatus legal de una sociedad colectiva está determinado únicamente por las normas del Código Civil de la Federación de Rusia.

Los participantes en una sociedad general (sociedades plenas) solo pueden ser empresarios individuales y (o) organizaciones comerciales. También pueden ser socios plenos en una asociación de fe.

El nombre comercial de una sociedad general debe contener los nombres (títulos) de todos sus participantes y las palabras "sociedad plena", o el nombre (título) de uno o más participantes con la adición de las palabras "y empresa" y el palabras “sociedad general”.

Una sociedad colectiva, además de las características comunes a las sociedades, se caracteriza por dos características principales más: la actividad empresarial de sus participantes (socios colectivos) se considera la actividad empresarial de la propia sociedad, y para las obligaciones de la sociedad, la los socios colectivos asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria con todos sus bienes (Cláusula 1, artículo 75 del Código Civil de la Federación de Rusia).

En este caso, la responsabilidad de los socios colectivos es solidaria, es decir Los camaradas de pleno derecho son responsables unos de otros. Además, un participante que haya abandonado la sociedad es responsable de las obligaciones de la sociedad que surgieron antes del momento de su salida, en igualdad de condiciones con los participantes restantes durante dos años a partir de la fecha de aprobación del informe sobre las actividades de la sociedad por el año en que dejó la sociedad (artículo 75 del Código Civil).

Una sociedad general se crea y opera sobre la base de un acuerdo constitutivo, que es el único documento constitutivo de una sociedad general. El número mínimo de participantes en una sociedad general es dos.

Una sociedad colectiva puede constituirse sin especificar un período o por un período específico, el cual debe reflejarse en el acuerdo constitutivo.

El Código Civil de la Federación de Rusia no establece tamaños mínimos capital social.

Un participante en una sociedad general está obligado a hacer al menos la mitad de su contribución al capital social en el momento del registro estatal de la sociedad general. El resto se paga dentro de los plazos especificados en el convenio constitutivo. Si un participante no cumple con su obligación de hacer una aportación al capital mancomunado, está obligado a pagar a la sociedad el 10% anual sobre la parte impaga de la aportación y compensar las pérdidas causadas. Esta es la norma consagrada en el art. 73 del Código Civil de la Federación de Rusia, tiene carácter dispositivo, ya que el acuerdo constitutivo puede establecer otras consecuencias del incumplimiento de esta obligación por parte de un participante en una sociedad colectiva.

La gestión de las actividades de una sociedad general se lleva a cabo por acuerdo general de todos los participantes. Sin embargo, la escritura de constitución podrá prever casos en los que la decisión se adopte por mayoría de votos de los participantes.

Por regla general Cada participante en una sociedad general tiene un voto. Pero el acuerdo constitutivo también puede prever un procedimiento diferente para determinar el número de votos de sus participantes.

La conducción de los asuntos de una sociedad general se lleva a cabo de la siguiente manera. Como regla general, cada participante en una sociedad colectiva tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad. Al mismo tiempo, el acuerdo constitutivo podrá establecer las siguientes opciones para la conducción de los asuntos de una sociedad colectiva. En primer lugar, se puede establecer que todos sus participantes realizan negocios juntos. En segundo lugar, el acuerdo constitutivo puede disponer que la dirección de los asuntos se confíe a participantes individuales. Independientemente de si el socio colectivo está autorizado a gestionar los asuntos de la sociedad, tiene derecho a familiarizarse con toda la documentación sobre la gestión de los asuntos.

Al realizar los asuntos de una sociedad de forma conjunta por parte de sus participantes, se requiere el consentimiento de todos los participantes de la sociedad para cada transacción.

Si la gestión de los asuntos de una sociedad es confiada por sus participantes a uno o algunos de ellos, los participantes restantes, para realizar transacciones en nombre de la sociedad, deben tener un poder del participante (participantes) que tiene a su cargo la gestión de los asuntos de la sociedad.

Dado que los socios colectivos se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad, no tienen derecho, sin el consentimiento de los demás participantes, a realizar transacciones por cuenta propia y en interés propio o de terceros que son similares a los que constituyen el objeto de las actividades de la asociación. Si se viola esta regla, la sociedad tiene el derecho, a su elección, de exigir a dicho participante una compensación por las pérdidas causadas a la sociedad o la transferencia a la sociedad de todos los beneficios adquiridos a través de tales transacciones (Cláusula 3 del artículo 73 de la Ley Civil). Código de la Federación de Rusia).

Un participante en una sociedad general tiene derecho a participar en la distribución de ganancias. Las ganancias y pérdidas de una sociedad general se distribuyen entre sus participantes en proporción a sus participaciones en el capital social. En el acuerdo constitutivo podrá determinarse un procedimiento diferente para la distribución de ganancias y pérdidas. Sin embargo, no se permite la exclusión de ninguno de los socios colectivos de la participación en ganancias o pérdidas.

Un participante en una sociedad colectiva tiene derecho a abandonar la sociedad en la forma prescrita por el art. 77 Código Civil de la Federación de Rusia. Un participante debe declarar su negativa a participar en una sociedad colectiva al menos seis meses antes de la salida efectiva de la sociedad, si la sociedad se fundó sin especificar un período. Si se estableció una sociedad general por un período determinado, la negativa anticipada a participar en ella solo se permite por una buena razón.

Un participante que haya abandonado la sociedad es responsable de las obligaciones de la sociedad que surgieron antes del momento de su retiro, en igualdad de condiciones con los demás participantes de la sociedad, durante dos años a partir de la fecha de aprobación del informe sobre las actividades de la sociedad para el año en que dejó la sociedad.

Un camarada que se marcha puede exigir que los camaradas restantes ajusten cuentas con él. Al socio colectivo que se retira se le paga el valor de una parte de los bienes de la sociedad correspondiente a su participación en el capital social. Al mismo tiempo, por acuerdo del participante que se retira con los restantes participantes, el pago del valor de la propiedad podrá ser sustituido por la entrega de la propiedad en especie. La parte de la propiedad social que se le debe al participante que se retira o su valor se determina mediante el balance en el momento de su salida.

La participación de un socio colectivo en el capital común de la sociedad puede gravarse con las deudas propias del socio y sólo si no hay suficientes otros bienes para cubrir las deudas. Los acreedores de dicho socio tienen derecho a exigir la asignación de una parte de los bienes de la sociedad correspondiente a la participación del deudor en el capital social para ejecutar esta propiedad.

La ejecución hipotecaria de los bienes correspondientes a la participación de un socio en el capital social pone fin a su participación en la sociedad. En este caso, el socio que ha abandonado la sociedad de esta forma es responsable de las obligaciones de la sociedad durante dos años a partir de la fecha de aprobación del informe sobre las actividades de la sociedad para el año en que dejó la sociedad (Cláusula 2 del artículo 75 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Dado que una sociedad general es de naturaleza de fideicomiso personal, un socio general no tiene derecho a transferir su participación en la sociedad general sin el consentimiento de los demás socios. La persona a quien se transfiere la acción (parte de la acción) es responsable igualmente con los demás participantes de las obligaciones que surgieron antes de su entrada en la sociedad. Para el propio socio, que ha transferido la totalidad de la participación a otra persona, se da por terminada la participación en la sociedad y se aplican las consecuencias previstas en el apartado 2 del art. 75 del Código Civil de la Federación de Rusia.

En caso de fallecimiento de un participante en una sociedad colectiva, su heredero podrá constituir una sociedad colectiva sólo con el consentimiento de los demás participantes. Esta regla es de carácter imperativo y no puede ser modificada por el acuerdo constitutivo (cláusula 2 del artículo 78 del Código Civil). La entrada en una sociedad general de una entidad jurídica (el sucesor legal de una entidad jurídica reorganizada que participa en la sociedad) está permitida con el consentimiento de sus demás participantes, a menos que se disponga lo contrario en el acuerdo constitutivo de la sociedad.

Si los herederos (sucesores) no han constituido la sociedad, las liquidaciones se hacen con ellos de la misma manera que con el socio que se retira. En este caso, los herederos (sucesores) de un socio colectivo son responsables de las obligaciones de la sociedad frente a terceros de las que sería responsable el participante jubilado, dentro de los límites de la propiedad del socio colectivo jubilado que les haya sido transferida (Cláusula 2 del artículo 78 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Los participantes en una sociedad colectiva tienen derecho a exigir ante los tribunales la exclusión de cualquiera de los socios colectivos de la sociedad si la decisión de los socios restantes de excluir la toman por unanimidad y existen motivos serios para la exclusión. Estos motivos, en particular, son violación grave socio pleno de sus deberes o su incapacidad revelada para realizar negocios sabiamente.

Una sociedad colectiva se liquida de acuerdo con los principios generales de liquidación de una entidad jurídica. También se liquida en el caso de que quede en la sociedad el único partícipe. Al mismo tiempo, dicho participante tiene derecho, dentro de los seis meses siguientes al momento en que se convirtió en el único participante de la sociedad, a transformar dicha sociedad en una empresa comercial.

Al transformar una sociedad colectiva en una sociedad, un socio colectivo que se haya convertido en partícipe (accionista) de la sociedad, durante dos años, asume la responsabilidad subsidiaria con todos sus bienes por las obligaciones transferidas a la sociedad desde la sociedad. La enajenación por parte de un ex socio de sus acciones (acciones) no lo exime de tal responsabilidad.

Una sociedad general se liquida si cambia la composición de los participantes en la sociedad general. La composición de los participantes de la sociedad puede cambiar si alguno de los socios colectivos se marcha o muere, si uno de ellos es reconocido como desaparecido, incapacitado o con capacidad jurídica limitada o insolvente (en quiebra), si un acreedor de uno de los participantes embarga sobre la parte de la propiedad correspondiente a su participación en el capital del almacén. Al mismo tiempo, el acuerdo constitutivo de la sociedad o el acuerdo de los restantes socios podrá disponer que en caso de cambio en la composición de los participantes, la sociedad general continuará sus actividades.

Una sociedad en comandita es una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades comerciales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios colectivos), hay uno o más participantes-inversores (comanditarias). socios) que asumen el riesgo de pérdidas relacionadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones realizadas por ellos y no participan en la implementación de la sociedad actividad empresarial(cláusula 1 del artículo 82 del Código Civil de la Federación de Rusia)

Una asociación de fe se caracteriza por las siguientes características. Existe una doble responsabilidad: algunos participantes (socios colectivos) son responsables de las obligaciones de la sociedad con todos sus bienes, y otros participantes (inversores) asumen el riesgo de pérdidas dentro de los límites de los montos de sus contribuciones. En nombre de la sociedad en comandita, sólo los socios colectivos realizan actividades comerciales.

Los inversores en una sociedad en comandita pueden ser ciudadanos y personas jurídicas. Sin embargo, los organismos estatales y los gobiernos locales no pueden ser inversores en una sociedad en comandita, a menos que la ley disponga lo contrario. Las instituciones pueden ser inversores en dichas sociedades sólo con el permiso del propietario, a menos que la ley disponga lo contrario.

Dentro de una sociedad en comandita de participantes sin responsabilidad limitada Se forma una sociedad colectiva, a la que se aplican las reglas establecidas para una sociedad colectiva. En consecuencia, la condición jurídica de los socios colectivos que participan en una sociedad en comandita y su responsabilidad por las obligaciones están determinadas por las disposiciones del Código Civil sobre los participantes en una sociedad colectiva.

El nombre comercial de una sociedad en comandita debe contener los nombres de todos los socios generales y las palabras “sociedad en comandita” o “sociedad en comandita”, o el nombre (título) de al menos un socio general con la adición de las palabras “y empresa " y las palabras "sociedad de fe" o "sociedad en comandita". Si la razón social de una sociedad en comandita incluye el nombre de un inversor, dicho inversor se convierte en socio colectivo con todas las consecuencias legales consiguientes.

El documento constitutivo de una sociedad en comandita es sólo memorando de asociación, que es por escrito y firmado únicamente por todos los socios plenos. Contiene las mismas condiciones que figuran en la escritura de constitución de la sociedad general. Además, el acuerdo constitutivo de una sociedad en comandita contiene una condición sobre el monto total de las contribuciones realizadas por los inversores (artículo 83 del Código Civil de la Federación de Rusia). Sin embargo, los inversores no firman el memorando de asociación. Su obligación es realizar una aportación al capital social, que se certifica mediante un certificado de participación emitido al inversor por la sociedad después de su registro estatal.

Un inversor en una sociedad en comandita tiene derecho a recibir parte de las ganancias debidas a su participación en el capital social. Puede familiarizarse con los informes anuales y los balances de la sociedad. En este caso, la participación personal de los inversores no sólo no se asume, sino que se excluye directamente: el inversor queda completamente excluido de la gestión de las actividades de la sociedad, que es realizada únicamente por los socios colectivos. Un inversor puede participar en la gestión y conducción de los asuntos de una sociedad limitada y actuar en su nombre sólo por poder, es decir, como fideicomisario. Al mismo tiempo, el inversor no tiene derecho a impugnar las acciones de los socios colectivos en la gestión y conducción de los asuntos de la sociedad.

Así, al realizar una aportación al capital social, el inversor confía plenamente (de ahí el nombre de sociedad en comandita) en los socios colectivos que actúan en nombre de la sociedad. Esta forma de sociedad, al igual que una sociedad colectiva, tiene un carácter de confianza personal. Pero si en una sociedad general los participantes confían entre sí, porque asumir la responsabilidad conjunta entre sí, entonces en una sociedad en comandita es necesaria, por un lado, la confianza de los socios generales entre sí y, por otro, la confianza de los inversores en los socios generales.

Un inversor en una sociedad en comandita tiene derecho a abandonar la sociedad en comandita sólo al final del ejercicio financiero y recibir su contribución en la forma especificada en el acuerdo constitutivo. Puede transferir su acción (parte de la acción) a otro inversor o a un tercero. En este caso, los inversores disfrutan del derecho de preferencia para comprar una acción (parte de ella).

Cuando se liquida una sociedad en comandita, incluso en caso de quiebra, los inversores tienen derecho de prioridad sobre los socios colectivos a recibir aportaciones de los bienes de la sociedad que queden después de que se hayan satisfecho las reclamaciones de sus acreedores.

Si no queda ni un solo inversor en la sociedad en comandita, la sociedad en comandita se liquida. Sin embargo, los socios colectivos tienen derecho no a liquidarla, sino a transformar la sociedad en comandita en sociedad colectiva.

Una sociedad en comandita se mantiene incluso cuando en ella permanecen al menos un socio colectivo y un inversor. Al mismo tiempo, el acuerdo constitutivo de una sociedad en comandita lo firman únicamente los socios colectivos. Es por eso cantidad minima dos camaradas plenos. Si sólo queda un socio colectivo, entonces no hay acuerdo constitutivo. No existe acuerdo entre el socio colectivo y el inversionista; existe un certificado de participación, que es emitido al inversionista por la propia sociedad como persona jurídica. Por tanto, una sociedad en comandita debe tener al menos dos socios colectivos y un inversor.

Una sociedad en comandita, al igual que una sociedad general, puede transformarse en sociedades comerciales o en una cooperativa de producción. Esta transformación de sociedades tiene una peculiaridad, a saber, que durante la transformación, cada socio colectivo que se haya convertido en partícipe de la empresa (accionista) o socio de la cooperativa, durante dos años, asume la responsabilidad subsidiaria con todos sus bienes por las obligaciones transferidas a la empresa o cooperativa de producción de la sociedad . De tal responsabilidad ex camarada no exime de la enajenación de acciones (participaciones, participaciones) que le pertenezcan.

Pregunta:

Situación jurídica de las sociedades comerciales.

Respuesta:

Situación jurídica de las sociedades comerciales.

Las sociedades comerciales son organizaciones comerciales con capital compartido dividido en las aportaciones de los participantes. Los bienes creados mediante aportes de los participantes, así como los producidos y adquiridos por una sociedad comercial en el curso de sus actividades, le pertenecen por derecho de propiedad.

Las sociedades comerciales se pueden crear en forma de sociedad general y sociedad en comandita. Los participantes en sociedades generales y socios generales en sociedades limitadas pueden ser empresarios individuales y organizaciones comerciales. Una sociedad colectiva se reconoce como una sociedad cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con los bienes que les pertenecen. Una persona puede ser miembro de una sola sociedad general.

El nombre comercial de una sociedad general debe contener los nombres (títulos) de todos sus participantes y las palabras "sociedad general", o el nombre (título) de uno o más participantes con la adición de las palabras "y empresa" y el palabras “sociedad general”.

Los inversores en sociedades comanditarias pueden ser ciudadanos y personas jurídicas. Los órganos estatales y los órganos de gobierno local no tienen derecho a actuar como inversores en sociedades comanditarias, a menos que la ley disponga lo contrario. Las instituciones financiadas por sus propietarios pueden ser participantes en sociedades comerciales e inversionistas en sociedades con el permiso del propietario, a menos que la ley disponga lo contrario.

Una sociedad en comandita es una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades comerciales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios colectivos), hay uno o más participantes: inversores (comanditarias). socios) que asumen el riesgo de pérdidas relacionadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones realizadas por ellos y no participan en la implementación de actividades empresariales por parte de la sociedad.

La posición de los socios colectivos que participan en una sociedad en comandita y su responsabilidad por las obligaciones de la sociedad están determinadas por las normas del Código Civil sobre los participantes en una sociedad colectiva. Una persona puede ser socio general en una sola sociedad limitada. Un participante en una sociedad colectiva no puede ser socio colectivo en una sociedad limitada. Un socio general de una sociedad en comandita no puede ser partícipe de la sociedad general.

El nombre comercial de una sociedad en comandita debe contener los nombres de todos los socios generales y las palabras “sociedad en comandita” o “sociedad en comandita”, o el nombre (título) de al menos un socio general con la adición de las palabras “y empresa " y las palabras "sociedad de fe" o "sociedad en comandita". Si el nombre de un inversionista está incluido en el nombre comercial de una sociedad limitada, dicho inversionista se convierte en socio general. Las normas del Código Civil de la Federación de Rusia sobre sociedad colectiva se aplican a una sociedad en comandita en la medida en que no contradicen las normas del Código Civil de la Federación de Rusia sobre sociedad en comandita.

derecho empresarial
Supereka S.V.
2009

Asociaciones y sociedades comerciales- Se trata de organizaciones comerciales con capital autorizado dividido en acciones (aportaciones) de los fundadores. Todos los bienes de una sociedad comercial o empresa pertenecen a sus miembros por derecho de propiedad.

Las asociaciones comerciales se pueden crear en forma de:

· Colaboración plena.

· Sociedad en comandita.

Derechos y obligaciones de los participantes en sociedades comerciales y empresas.

Tienen derecho, de una forma u otra, a participar en la gestión de los asuntos de una persona jurídica, recibir información sobre sus actividades, participar en la distribución de beneficios y recibir una cuota de liquidación, parte de la propiedad de una persona jurídica. entidad restante después de los acuerdos con los acreedores de una entidad jurídica liquidada, o el valor de esta propiedad. Los participantes en una sociedad comercial y una empresa están obligados a realizar contribuciones al capital (social) autorizado en la forma y monto establecidos por los documentos constitutivos, y a no revelar información confidencial sobre las actividades de la sociedad o empresa.

Las asociaciones comerciales son asociaciones contractuales creadas por dos o más personas para realizar conjuntamente actividades comerciales bajo el nombre de una persona jurídica. Dado que al menos un participante en cualquier sociedad es responsable de las obligaciones de la sociedad con todos sus bienes, dichos participantes están interesados ​​en gestionar personalmente los asuntos de la entidad jurídica. Al mismo tiempo, esto crea garantías adicionales para los derechos de los acreedores de la sociedad. Una sociedad, a diferencia de una empresa, no puede ser creada por una sola persona.

Las empresas comerciales se denominan tradicionalmente asociaciones de capital, mientras que las sociedades comerciales se denominan asociaciones de personas. Se supone que las relaciones entre los participantes en una asociación son más de confianza que las relaciones entre los participantes en entidades comerciales.

El capital autorizado se constituye en sociedades comerciales; en las sociedades comerciales se llama capital social. El capital (social) autorizado es valor monetario el monto de todas las contribuciones de los fundadores de una entidad legal, reflejadas en sus documentos constitutivos.

Sólo los empresarios y las organizaciones comerciales pueden ser participantes en sociedades colectivas y socios colectivos en sociedades limitadas., mientras que los participantes en empresas comerciales - además de las legales, también individuos. Los órganos estatales y los órganos de gobierno local no tienen derecho a actuar como participantes en sociedades comerciales y asociaciones, a menos que la ley disponga lo contrario.

Asociación completa Se reconoce una sociedad cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad. Los participantes en una sociedad general solo pueden ser empresarios individuales y (u) organizaciones comerciales. Todos los participantes solidariamente asumen la responsabilidad subsidiaria de las obligaciones de la sociedad plena con todos sus bienes muebles. La responsabilidad patrimonial de un participante en una sociedad colectiva por sus obligaciones conlleva la prohibición de ser socio colectivo en más de una sociedad colectiva. El Código Civil establece las particularidades de la gestión de una sociedad colectiva, así como de la conducción de sus asuntos. Las características de gestión incluyen la necesidad del consentimiento general de los participantes de la sociedad para tomar decisiones, así como el hecho de que, independientemente del tamaño de la contribución al capital social, cada participante, por regla general, tiene un voto. Sin embargo, la escritura de constitución podrá establecer excepciones a esta regla. El derecho incondicional de cada participante en una sociedad general es el derecho a recibir información completa sobre los asuntos de la sociedad, incluido el conocimiento de su documentación sobre la conducción de los asuntos. Dependiendo de la participación del participante en el capital social de la sociedad general, se distribuyen las ganancias y pérdidas de la sociedad. Además de las causas generales de liquidación entidades legales, una sociedad general se rescinde si solo queda un participante en ella. Además, a dicho participante se le concede un plazo de seis meses para transformar la sociedad general en una empresa comercial.

Sociedad en comandita (sociedad en comandita)- se trata de una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades comerciales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con su propiedad (es decir, socios generales-complementarios), hay uno o más participantes-inversores (limitados socios) que soportan el riesgo de pérdidas de la sociedad sólo dentro de los límites del monto de sus contribuciones y no participan en las actividades comerciales de la sociedad. Los socios generales en sociedades comanditarias, como en las sociedades generales, también pueden ser únicamente empresarios individuales y (u) organizaciones comerciales. De este modo, característica principal Una sociedad en comandita es la presencia de uno o más inversionistas que no asumen la responsabilidad total de la propiedad por las obligaciones de la sociedad; solo asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad;, dentro de los límites del monto de la contribución realizada, además, los inversores tampoco realizan actividades empresariales en nombre de la sociedad. El estatus legal de los socios colectivos en una sociedad en comandita, sus poderes para administrar y conducir asuntos en una sociedad en comandita no difieren del estado y los poderes de los participantes en una sociedad en comandita. En cuanto al socio comanditario (inversionista), sus derechos se limitan a la oportunidad de recibir parte de las ganancias de la sociedad atribuibles a su participación en el capital social, familiarizarse con los informes y balances anuales, abandonar la sociedad y recibir su contribución, como así como transferir su participación en el capital social a otro inversor o a un tercero. Una sociedad en comandita sólo puede existir si tiene al menos un inversor. En consecuencia, cuando todos los inversores abandonan la sociedad, ésta se liquida o se convierte en una sociedad general.

Las sociedades y asociaciones comerciales son los tipos más comunes de organizaciones comerciales formadas para participar sistemáticamente en actividades empresariales. Una sociedad es una asociación de personas y una empresa es una asociación de capital.

Disposiciones básicas sobre sociedades mercantiles y sociedades

1. Las sociedades comerciales y las empresas se reconocen como organizaciones comerciales con capital (social) autorizado dividido en acciones (aportaciones) de los fundadores (participantes). Los bienes creados mediante aportes de los fundadores (participantes), así como los producidos y adquiridos por una sociedad comercial o empresa en el curso de sus actividades, le pertenecen por derecho de propiedad.

2. Las sociedades comerciales pueden constituirse en forma de sociedad general y sociedad en comandita (sociedad en comandita).

3. Las sociedades mercantiles podrán crearse en la forma sociedad anónima, sociedades de responsabilidad limitada o adicional.

4. Los participantes en sociedades colectivas y los socios colectivos en sociedades limitadas pueden ser empresarios individuales y (o) organizaciones comerciales.

Los participantes en sociedades comerciales y los inversores en sociedades comanditarias pueden ser ciudadanos y personas jurídicas.

Los órganos estatales y los órganos de gobierno local no tienen derecho a actuar como partícipes de sociedades comerciales ni como inversores en sociedades comanditarias, a menos que la ley disponga lo contrario.

Las instituciones podrán ser partícipes de sociedades mercantiles e inversores en sociedades con autorización del propietario, salvo disposición legal en contrario.

La ley puede prohibir o limitar la participación de determinadas categorías de ciudadanos en sociedades y sociedades comerciales, con excepción de las sociedades anónimas abiertas.

5. Las sociedades y sociedades comerciales podrán ser fundadores (participantes) de otras sociedades y sociedades comerciales, salvo los casos previstos por este Código y otras leyes.

6. Un aporte a la propiedad de una sociedad o sociedad comercial puede ser dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario.

La valoración monetaria de la aportación de un participante en una empresa comercial se realiza mediante acuerdo entre los fundadores (participantes) de la empresa y, en los casos previstos por la ley, está sujeta a verificación de expertos independientes.

7. Las sociedades comerciales, así como las sociedades de responsabilidad limitada y adicional, no tienen derecho a emitir acciones.

Disposiciones básicas sobre sociedad colectiva.

1. Una sociedad se reconoce como sociedad plena, cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con la propiedad perteneciente a a ellos.

2. Una persona sólo puede ser partícipe de una sociedad colectiva.

3. La razón social de una sociedad general debe contener los nombres (nombres) de todos sus participantes y las palabras "sociedad plena", o el nombre (nombre) de uno o más participantes con la adición de las palabras "y empresa". y las palabras “plena asociación”.

Una sociedad en comandita es una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades comerciales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios colectivos), hay uno o más participantes: inversores (comanditarias). socios) que asumen el riesgo de pérdidas relacionadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones realizadas por ellos y no participan en la implementación de actividades empresariales por parte de la sociedad.

Una sociedad limitada es similar a una sociedad general. Pero hay ciertas diferencias.

sociedad colectiva – una sociedad comercial, cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales y asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria (adicional) de sus obligaciones con todos sus bienes.

En este caso, la responsabilidad de propiedad personal por las deudas de la sociedad también corre a cargo de aquellos participantes que se unieron a la sociedad después de su creación (incluidas las obligaciones que surgieron antes de su entrada en la sociedad).

Los participantes que han abandonado la sociedad siguen siendo responsables de todas las deudas de la sociedad que surgieron antes del momento de su salida durante dos años a partir de la fecha de aprobación del informe anual de la sociedad correspondiente al año en que se produjo la jubilación.

Los participantes en una sociedad general solo pueden ser empresarios individuales y (u) organizaciones comerciales. El número de participantes en una sociedad colectiva no puede ser inferior a dos.

Un participante en una sociedad colectiva está obligado a hacer al menos la mitad de su contribución al capital conjunto de la sociedad en el momento de su registro. El resto deberá ser pagado por el participante dentro de los plazos establecidos en el convenio constitutivo.

La dirección de los asuntos de la sociedad, por regla general, salvo disposición en contrario en el convenio, se produce por unanimidad, sin embargo, los partícipes también pueden acordar que la decisión se tome por mayoría de votos de los socios. Como regla general, cada participante suele tener un voto, a menos que el acuerdo constitutivo prevea la dependencia del número de votos del participante del tamaño de su contribución de propiedad.

Cada participante en una sociedad general tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, a menos que el acuerdo constitutivo establezca que todos sus participantes realizan negocios de manera conjunta, o que la realización de negocios se confíe a participantes individuales.

Cada socio participa tanto en las ganancias como en las pérdidas de la sociedad en proporción a su participación en el capital social, salvo que se determine lo contrario por acuerdo de los partícipes.

La salida de una sociedad general puede ser voluntaria o forzosa. La negativa a participar en una sociedad colectiva constituida sin especificar un plazo debe ser declarada por el participante al menos seis meses antes de la retirada efectiva de la sociedad. La negativa anticipada a participar en una sociedad colectiva establecida por un período determinado solo se permite por una buena razón. En caso de retiro forzoso de la sociedad, deberá existir decisión unánime de los restantes participantes y decisión judicial.

Al dejar la sociedad, un participante tiene derecho a recibir equivalente en efectivo parte de la propiedad en proporción a su participación en el capital social (y si esto está previsto en el contrato constitutivo, entonces en especie). También tiene derecho, con el consentimiento de otros socios, a transferir su participación en el capital social a otro socio o a un tercero.

Una sociedad colectiva se liquida por motivos generales, así como en el caso de que el único participante permanezca en la sociedad.

Asociación de fe (sociedad limitada ) es una sociedad comercial que consta de dos categorías de participantes: socios generales que asumen conjuntamente la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones con todos sus bienes, y socios inversores (socios comanditarios) que no son responsables de las obligaciones de la empresa y asumen el riesgo de pérdidas. asociado con las actividades de la sociedad, dentro de los montos de los depósitos realizados por ellos (artículo 82 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Los inversores pueden ser cualquier ciudadano (y no sólo empresarios) y personas jurídicas, con excepción de las que figuran específicamente en el Código Civil de la Federación de Rusia (organismos estatales, gobiernos locales).

Los socios comanditarios están excluidos de las actividades empresariales y de la gestión de los asuntos de la sociedad. Sólo conservan el derecho a recibir ingresos por su aportación. Los socios comanditarios tienen derecho a familiarizarse con el informe anual de la sociedad; retirarse de la sociedad al final del ejercicio financiero con la recepción de su contribución o transferir la contribución total o parcialmente a otro inversor o a un tercero. Para ello no se requiere el consentimiento de todos los camaradas.

Cuando un inversor vende su acción (parte de ella) a un tercero, los inversores restantes de la sociedad disfrutan del derecho de preferencia (en proporción al tamaño de sus participaciones en el capital social).

Cuando se liquida una sociedad en comandita, los inversores tienen derecho de prioridad sobre los socios colectivos a recibir sus aportaciones de la propiedad restante después de satisfacer las reclamaciones de los acreedores de la sociedad. Si después de esto la sociedad retiene el resto de sus bienes, entonces participa en su distribución en igualdad de condiciones con los socios colectivos de acuerdo con su participación en el capital social, a menos que se establezca un procedimiento diferente en el acuerdo constitutivo o en el acuerdo de la sociedad. socios generales e inversionistas.

Si todos los socios comanditarios abandonan la sociedad, ésta será liquidada o convertida en sociedad general. Una sociedad en comandita se mantiene si en ella participan al menos un socio colectivo y un inversor.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC) es reconocida organización comercial, cuyo capital autorizado se divide en acciones de tamaños predeterminados, formado por una o más personas que no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de sus aportes.

El estatus jurídico de una sociedad de responsabilidad limitada está establecido por el Código Civil de la Federación de Rusia, así como por la Ley federal "sobre sociedades de responsabilidad limitada".

Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada pueden ser cualquier ciudadano y persona jurídica, con excepción de los organismos estatales y municipales. Las empresas e instituciones unitarias estatales y municipales podrán participar en una sociedad de responsabilidad limitada con el consentimiento del propietario de su inmueble. La sociedad no puede tener más de 50 miembros. De lo contrario, está sujeta a transformación en sociedad anónima dentro de un año y, al vencimiento de este período, a liquidación judicial, si el número de sus participantes no se reduce al límite establecido por la ley.

El capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada está formado por aportaciones de los fundadores y no puede ser inferior a 100 salarios mínimos el día de su registro. El capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada debe ser pagado al menos la mitad por sus participantes en el momento del registro de la empresa. Parte restante impaga capital autorizado la empresa está sujeta al pago por parte de sus partícipes durante el primer año de actividad de la empresa.

cuerpo supremo La dirección de una sociedad de responsabilidad limitada es la junta general de sus participantes. La gestión actual de la empresa la lleva a cabo un órgano ejecutivo (colegiado o único) que rinde cuentas ante la junta general de fundadores.

Los documentos constitutivos de una sociedad de responsabilidad limitada son el contrato constitutivo y el estatuto, y si la empresa es fundada por una sola persona, solo el estatuto.

El alcance de los derechos de un participante específico en la empresa (el número de votos en la junta general, el monto de los dividendos y la cuota de liquidación) está determinado por el tamaño de su participación en capital autorizado.

El participante de una empresa que viole flagrantemente sus deberes o que con sus acciones complique las actividades de la empresa podrá ser expulsado de ella, pero sólo mediante procedimiento judicial. Los participantes de una empresa cuya participación en el capital autorizado represente al menos el 10% tienen derecho a plantear esta cuestión.

Los participantes de la empresa disfrutan del derecho de preferencia para comprar la acción de un participante (parte de la misma) que abandona la empresa en proporción al tamaño de sus acciones, a menos que los estatutos de la empresa o un acuerdo de sus participantes prevean un procedimiento diferente para la ejercicio de este derecho.

Cuando un participante abandona la LLC, la empresa está obligada a pagarle el valor real de su acción, determinado sobre la base de los estados financieros de la empresa para el año durante el cual se presentó la solicitud de retiro de la empresa o, con el consentimiento del participante de la empresa, entregarle en especie bienes del mismo valor y, en caso de pago incompleto de su contribución al capital autorizado de la empresa, el valor real de parte de su participación, proporcional a la parte pagada de la contribución.

La empresa está obligada a realizar todos los pagos al participante que se retira dentro de los seis meses siguientes al final del ejercicio financiero durante el cual se presentó la solicitud de retiro de la empresa, a menos que los estatutos de la empresa prevean un período más corto.

Compañía de responsabilidad adicional (ALC) es una organización comercial cuyo capital autorizado está dividido en acciones de tamaños predeterminados, formada por una o más personas que solidariamente asumen la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones con su propiedad en un monto que es un múltiplo del valor de sus aportes. al capital autorizado (artículo 95 del Código Civil de la Federación de Rusia). Por tanto, la responsabilidad de los participantes en una ODO es limitada, ya que el cobro de las deudas de la empresa no puede aplicarse a todos sus bienes.

En caso de quiebra de uno de los partícipes, su responsabilidad se distribuye entre los demás en proporción a sus aportaciones, salvo que los documentos constitutivos establezcan lo contrario. Por lo demás, el estatuto de esta sociedad mercantil es similar al de una sociedad de responsabilidad limitada, lo que implica la aplicación de las normas legales pertinentes.

sociedad anónima (JSC ) – una organización comercial, cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones, formado por una o más personas que no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de la acciones que poseen.

El estatus jurídico de una sociedad anónima está determinado por el Código Civil de la Federación de Rusia, así como por la Ley federal "sobre sociedades anónimas".

Las sociedades anónimas se dividen en abierto (OJSC) y cerrado (JSC).

Las sociedades anónimas abiertas tienen derecho a vender acciones a cualquier persona, mientras que las sociedades anónimas cerradas tienen derecho a distribuir acciones únicamente entre los fundadores u otras personas predeterminadas.

En una sociedad abierta no está permitido establecer derecho de preferencia sociedad o su accionista para la adquisición de acciones enajenadas por los accionistas de esta sociedad.

Los accionistas de una sociedad cerrada disfrutan del derecho de preferencia para comprar acciones vendidas por otros accionistas de esta sociedad al precio de oferta a un tercero en proporción al número de acciones que posee cada uno de ellos, a menos que los estatutos de la sociedad prevean un procedimiento diferente para ejerciendo este derecho.

El número de miembros de una OJSC no está limitado. Una CJSC no puede tener más de 50 participantes. Los accionistas pueden ser cualquier ciudadano y persona jurídica.

El monto mínimo del capital autorizado de una OJSC debe ser de al menos 1000 veces el salario mínimo, y de una CJSC, 100 veces el salario mínimo. La ley exige el pago del primer 50% de las acciones dentro de los tres meses siguientes a la fecha del registro estatal de la empresa. El 50% restante de las acciones debe pagarse en el plazo de un año (artículo 34 de la Ley federal sobre sociedades anónimas).

El órgano supremo de dirección de la sociedad anónima, la junta general de accionistas, tiene competencia exclusiva definida por la ley.

En una sociedad anónima con más de 50 participantes, se debe crear un consejo de supervisión como órgano permanente de accionistas que controle a los gerentes (directores) de la empresa. El consejo de supervisión (“consejo de administración”) de la empresa también tiene competencia exclusiva, determinada por la ley y los estatutos de la empresa.

El órgano ejecutivo de una JSC puede ser único (director, gerente general) o colegiado (junta, dirección). Sin embargo, la empresa siempre debe tener un organismo único y colegiado, en los casos previstos por el estatuto. Por decisión de la junta general, los poderes del órgano ejecutivo podrán transferirse a un gerente contratado ( empresario individual u organización comercial).

El legislador también define conceptos tales como “ filiales y empresas dependientes».

subsidiarias, si otra (principal) empresa comercial o sociedad, en virtud de una participación predominante en su capital autorizado, o de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellas, o de otra manera tiene la oportunidad de determinar las decisiones tomadas por dicha empresa.

La empresa económica es reconocida. dependiente, si otra empresa (participante, dominante) tiene más del 20% de las acciones con derecho a voto de una sociedad anónima o el 20% del capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada.

Una empresa o sociedad (denominada principal) que influyó en las decisiones de otra empresa (subsidiaria) debido a una participación predominante en su capital autorizado, de conformidad con un acuerdo o por otros motivos, asume responsabilidad solidaria con la subsidiaria. por transacciones realizadas como resultado de dicha influencia. En caso de insolvencia de una filial por culpa de la sociedad matriz, ésta responde subsidiariamente de sus deudas.

Cooperativa de producción. Una cooperativa de producción (artel) es una asociación voluntaria de ciudadanos para la realización conjunta de actividades comerciales sobre la base de su trabajo personal y otras participaciones, cuya propiedad inicial consiste en acciones de los miembros de la asociación que asumen la responsabilidad subsidiaria de todos sus obligaciones en la forma y cuantía que establezca el estatuto y la legislación sobre cooperativas de producción.

Los detalles del estatus legal de una cooperativa de producción están consagrados en el Código Civil de la Federación de Rusia, así como en la Ley federal "sobre cooperativas de producción".

Al momento del registro estatal, se debe pagar al menos el 10% del fondo mutuo de la cooperativa. El resto se paga durante el primer año de funcionamiento de la cooperativa de producción.

Los participantes en una cooperativa pueden ser ciudadanos o personas jurídicas (si así lo establece el estatuto). El número de socios de una cooperativa de producción no puede ser inferior a 5. El número de socios de una cooperativa que no participan laboralmente personalmente en sus actividades se limita al 25% del número de socios que participan en el trabajo de la cooperativa a través de personal. trabajo (artículo 7 de la Ley Federal “Sobre Cooperativas de Producción”).

El documento fundacional de una cooperativa de producción es el estatuto.

El máximo órgano de gobierno es la junta general de socios de la cooperativa, que tiene competencia exclusiva.

En las cooperativas grandes (con más de 50 miembros), también se pueden crear consejos de supervisión como órganos permanentes para controlar las actividades de sus órganos ejecutivos por parte de sus miembros. En este caso, el consejo de supervisión también recibe competencia exclusiva, según lo establecido en los estatutos de la cooperativa.

Los órganos ejecutivos de la cooperativa son la junta directiva y su presidente. En una cooperativa con más de 10 miembros se forma un órgano colegiado y el presidente de la cooperativa encabeza simultáneamente su junta directiva (artículo 17 de la Ley federal "sobre cooperativas de producción").

El pago del valor de una acción u otra propiedad a un miembro de la cooperativa que se retira se realiza al final del año financiero y la aprobación del balance de la cooperativa, a menos que los estatutos de la cooperativa dispongan lo contrario.

Dado que la enajenación de una acción a terceros implica la obligación de admitirlos en la cooperativa, la ley limita esta posibilidad al exigir el consentimiento obligatorio de la cooperativa para aceptar un nuevo miembro y el derecho de los demás miembros de la cooperativa a comprar preventivamente la acción. participación enajenada.

Empresas unitarias estatales y municipales. Uno de los tipos de organizaciones comerciales son también las empresas unitarias estatales y municipales, cuyo estatus legal está determinado por el Código Civil de la Federación de Rusia, así como por la Ley federal "sobre empresas unitarias estatales y municipales".

Según el apartado 1 del art. 2 de dicha ley empresa unitaria Se reconoce una organización comercial que no tiene el derecho de propiedad de la propiedad que le asigna el propietario. Sólo pueden crearse empresas estatales y municipales en forma de empresas unitarias. La propiedad de una empresa unitaria pertenece por derecho de propiedad a la Federación de Rusia, a una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o a una entidad municipal.

En nombre de la Federación de Rusia o de un sujeto de la Federación de Rusia, los derechos del propietario de la propiedad de una empresa unitaria son ejercidos por las autoridades. poder estatal de la Federación de Rusia o de los órganos gubernamentales de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia en el marco de su competencia establecida por las leyes que definen el estatus de estos órganos.

A nombre de municipio Los derechos del propietario de la propiedad de una empresa unitaria son ejercidos por los órganos de gobierno local en el marco de su competencia establecida por las leyes que definen el estatus de estos órganos.

Las empresas estatales y municipales se diferencian de las personas jurídicas comerciales. – propietarios (sociedades comerciales, sociedades y cooperativas de producción) – porque :

No administran su propia propiedad, sino la propiedad estatal o municipal;

No tienen derechos de propiedad, sino derechos reales limitados (derecho de gestión económica, derecho de gestión operativa);

Están dotados de capacidad jurídica especial (y no general);

Son unitarios, ya que su propiedad no se puede distribuir entre depósitos (acciones, participaciones).

En la Federación de Rusia se crean y operan: tipos de empresas unitarias :

Empresas unitarias basadas en el derecho de gestión económica:

Empresa del Estado Federal;

Empresa estatal de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia (empresa estatal);

Empresa municipal;

Empresas unitarias basadas en el derecho de gestión operativa:

empresa del gobierno federal,

Empresa estatal de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia,

Empresa del gobierno municipal.

Empresas estatales se diferencian de otras empresas estatales y municipales en que:

Están dotadas de un derecho real limitado de gestión operativa, mientras que otras empresas estatales tienen el derecho de gestión económica;

El derecho de gestión operativa es mucho más limitado que el derecho de gestión económica;

Las empresas de propiedad estatal no tienen derecho a disponer de forma independiente no sólo de bienes inmuebles, sino incluso de bienes muebles;

A diferencia de otras empresas estatales, no pueden declararse en quiebra;

Estado ( Federación Rusa o un sujeto de la Federación de Rusia) asume una responsabilidad adicional por las obligaciones de las empresas estatales si su propiedad es insuficiente;

En las empresas de propiedad estatal no se forma capital autorizado.

Preguntas de seguridad

1. Definir el concepto de “persona jurídica”. ¿Qué tipos de personas jurídicas establece el Código Civil de la Federación de Rusia?

2. ¿En qué se diferencia una sociedad general de una sociedad limitada?

3. Describa cada tipo de entidad comercial.

4. ¿Qué requisitos impone la legislación a la formación del capital autorizado de una sociedad comercial?

5. Nombre características específicas cooperativa de producción.

6. Definir y nombrar los tipos de empresas unitarias estatales y municipales.

7. ¿Cuál es la diferencia entre las empresas estatales basadas en el derecho de gestión operativa y las empresas unitarias basadas en el derecho de gestión económica?