Sociétés par actions ouvertes et fermées - qu'est-ce que cela signifie ? Société par actions fermée

CONTENU

1. Capital autorisé,
2. Actionnaires,
3. Statut JSC,
4. Obligations
5. Charte JSC,
6. Types de JSC,
7. Réglementation législative des activités de JSC.

II. SOCIÉTÉS PAR ACTIONS DE TYPE OUVERT ET FERMÉ

1. AOOT et AOZT,
2. AOZT ou

III. ACTION

1. Promotion,
2. Emission d'actions,
3. Droits du propriétaire
4. Catégories d'actions.

IV. GESTION DE LA SOCIÉTÉ PAR ACTION

1. Structure du pouvoir dans la société par actions,
2. Participation de contrôle,
3. Principes de formation de la structure du pouvoir,
4. Principes de répartition des responsabilités.

V. CONCLUSION
BIBLIOGRAPHIE

I. PRINCIPES D'ORGANISATION D'UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS

Société par actions- C'est l'une des formes organisationnelles et juridiques des entreprises. Il est créé par la centralisation des fonds (capital de mise en commun) de diverses personnes, réalisée par la vente d'actions afin de réaliser activité économique et faire du profit.

Comme membres de l'association le capital en créant une société par actions (les participants de la société) peuvent être des personnes physiques et entités juridiques.

Capital autorisé(la contribution combinée des participants de la société) au moment de la création de la société par actions doit être garantie par les biens de la société.

En cours de création d'entreprise, ses fondateurs regroupent leurs biens sous certaines conditions, fixées dans un accord particulier - la charte de l'entreprise. Sur la base de ce capital combiné, les activités économiques seront menées à l'avenir dans le but de réaliser un profit.

La contribution d'une société participante au capital combiné peut être constituée d'espèces, ainsi que de tout actif matériel, titres, droits d'utilisation des ressources naturelles et autres droits de propriété, y compris les droits de propriété intellectuelle.

La valeur des biens apportés par chaque fondateur est déterminée sous forme monétaire par décision conjointe des participants de la société. Les biens combinés, évalués en termes monétaires, constituent le capital autorisé (fonds) de l'entreprise.

Cette dernière est divisée en un certain nombre de parts égales. La preuve de l'apport de ces actions est une action, et valeur monétaire cette part s'appelle valeur nominale (valeur nominale) des actions.

Ainsi, une société par actions dispose d'un capital social divisé en un certain nombre d'actions de valeur nominale égale, qui sont émises par la société pour être mises en circulation sur le marché des valeurs mobilières.

Chaque participant au capital social se voit attribuer un nombre d'actions correspondant à l'importance de la part qu'il a apportée.

Actionnaires actionnaires, sont ce qu'on appelle des actionnaires, et en fait copropriétaires de la société par actions.

Une société par actions est une personne morale.

La procédure de son organisation est régie par la législation russe.

Une société par actions acquiert les droits d'une personne morale à partir du moment de son enregistrement auprès de la Chambre d'enregistrement de l'État ou d'un autre organisme public autorisé. Lors de l'enregistrement, un certificat d'enregistrement de la société par actions est délivré, qui indique la date et le numéro d'enregistrement public, le nom de la société, ainsi que le nom de l'autorité d'enregistrement.

Le fonctionnement d'une société par actions s'effectue dans le respect obligatoire des conditions d'activité économique établies par la législation russe.

En tant que personne morale, la société est propriétaire : des biens qui lui sont transférés par les fondateurs ; les produits fabriqués à la suite d'activités économiques ; les revenus perçus et les autres biens acquis par lui dans le cadre de ses activités.

L'entreprise jouit d'une totale indépendance économique dans la détermination de la forme de gestion, la prise de décisions commerciales, la vente, la fixation des prix, la rémunération et la répartition des bénéfices.

La vie de la société n'est pas limitée ni fixée par ses participants.

Une société par actions est responsable de ses obligations avec tous les actifs disponibles. Cependant, la société n'est pas responsable des obligations de ses participants individuels (actionnaires).

De son côté, l'actionnaire assume la responsabilité des obligations de la société dans la limite du montant de son apport - la part du capital investie dans l'entreprise, ou le nombre d'actions qu'il possède.

Après avoir investi votre part dans le capital, soit Après avoir acquis des actions, l'actionnaire n'a pas le droit d'exiger de la société la restitution de son apport, sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts de la société.

Une société par actions est créée et fonctionne sur la base d'une charte - un document qui définit l'objet et les objectifs de la création de la société, sa structure, la procédure de gestion des affaires, les droits et obligations de chaque copropriétaire.

Lors du regroupement de leurs apports, les participants de la société concluent un accord sur les modalités d'entretien, d'utilisation et de disposition des biens regroupés, c'est-à-dire propriété commune.

Les activités de la société ne se limitent pas à celles établies dans la charte. Toute transaction qui ne contredit pas la législation en vigueur est reconnue valable, même si elle dépasse les limites définies par la charte.

Charte préparé par les fondateurs et approuvé par l'assemblée constitutive aux trois quarts des voix des fondateurs.

Toutes les autres activités de la société par actions reposent sur la stricte mise en œuvre des dispositions réglementées par la charte.

La charte et toutes les modifications et ajouts qui y sont apportés, avec le consentement des actionnaires, doivent être enregistrés auprès des organismes gouvernementaux habilités.

Il existe deux types de sociétés par actions : ouvertes et fermées. La principale différence entre les deux réside dans la manière dont les actions sont distribuées. Action fermé les sociétés par actions sont réparties entre leurs fondateurs. Action ouvrir les sociétés par actions s'achètent et se vendent librement, et toute personne ayant acheté au moins une action peut devenir copropriétaire des biens combinés d'une telle société. Dans le même temps, les actions d'une société anonyme ouverte peuvent être transférées d'un propriétaire à un autre sans le consentement des autres actionnaires, tandis que les actions d'une société fermée ne peuvent être transférées qu'avec le consentement de la majorité des actionnaires, sauf indication contraire. dans la charte de l'entreprise.

Le fonctionnement d'une société anonyme fermée diffère également par d'autres caractéristiques, qui doivent nécessairement être reflétées dans sa charte. Les sociétés par actions fermées sont principalement de petites entreprises privées avec un petit nombre d'actionnaires, telles que des magasins, des studios, des ateliers, des garages, etc.

Les principales caractéristiques d'une société par actions ouverte sont l'ampleur du capital combiné et le grand nombre de propriétaires. L'idée principale généralement poursuivie lors de la création de cette forme d'entreprise privée est d'attirer et de concentrer de grandes quantités d'argent (capital) de la population et d'autres entreprises dans le but de les utiliser pour réaliser un profit.

II. OUVERTURE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS
ET TYPE FERMÉ

Société par actions fermée représente une association non seulement de capitaux, mais également de participants spécifiques (personnes physiques et morales).

La loi sur les sociétés par actions stipule qu'une société par actions fermée ne peut comprendre plus de 50 participants (personnes physiques et morales). A partir du moment où cette limite est dépassée, l'entreprise sera reconnue ouverte, quelle que soit l'inscription dans la charte, et devra se réinscrire comme ouverte.

L'attachement à une société anonyme fermée s'explique par une tendance à une gestion secrète, selon le principe : moins ils en savent sur la situation économique de l'entreprise et les résultats de ses activités, mieux c'est et plus c'est calme. managers, leurs mains sont libres. (La direction tente de se débarrasser du contrôle de ses activités par des actionnaires extérieurs indépendants.)

Il existe également une idée fausse concernant les secrets commerciaux. À de rares exceptions près, les JSC ne publient pas leurs bilans ni leurs rapports sur les bénéfices.

Et beaucoup ne réalisent tout simplement pas les avantages sociétés anonymes ouvertes. Comme déjà mentionné dans ce résumé, les sociétés par actions ouvertes apparaissent lorsqu'il est nécessaire d'attirer des capitaux importants. Plus il y a de participants dans une JSC, mieux c'est. Il est important de fournir des conditions favorables à la collecte de fonds. Les participants à une société anonyme ouverte ont le droit de vendre leurs actions à n'importe qui et à n'importe quel prix.

Et dans une société anonyme ouverte, il y a les principaux propriétaires - propriétaires d'une participation majoritaire. Si la propriété est considérablement floue, il suffit parfois de détenir 15 % des actions pour contrôler la situation et mettre en œuvre la politique du propriétaire.

Le programme de privatisation de l'État prévoit qu'une société par actions créée au cours du processus de privatisation ne peut être qu'ouverte. Sans cette exigence, il n'était pas possible d'ouvrir l'accès aux actions publiques.

La résolution adoptée "Sur l'entrée en vigueur Programme d'État"privatisation" interdit la création de sociétés par actions fermées avec la participation de propriétés de l'État ou de la municipalité, et pour celles qui sont déjà en activité et ne « divorcent » pas de l'État ou de la municipalité, elle ordonne qu'en cours de commercialisation elles se transforment en sociétés par actions. Si dans la pratique, de telles sociétés naissent néanmoins comme des sociétés fermées, cela constitue une violation de la législation.

Le problème de la relation entre deux types d'entreprises : "compagnie avec responsabilité limitée" Et "société par actions fermée" de manière inattendue, cela s'avère déroutant. Formulation infructueuse de l'article 11 de la loi de la Fédération de Russie « sur les entreprises et activité entrepreneuriale"a donné naissance à une idée fausse très répandue selon laquelle il s'agit d'un seul et même type d'entreprise. Bien entendu, il est nécessaire de clairement comprendre ce qui est commun entre ces types d'entreprises et ce qui est sensiblement différent.

LLP et AOZT sont toutes deux des entreprises basées sur la mise en commun de capitaux. Pour les deux, vous devez avoir capital autorisé, divisé en actions et actions ; la relation entre les participants (actionnaires) à la gestion de l'entreprise, à la distribution de ses revenus et de ses biens dans les deux cas se construit en fonction du montant du capital apporté par eux.

Ce qui unit LLP et AOZT, c'est qu'elles reposent sur le principe de la responsabilité limitée en matière de propriété. Une société par actions ou LLP est responsable de ses obligations en tant qu'entité juridique indépendante et les actionnaires ne supportent que le risque de perdre leurs actions (actions).

LLP et AOZT ont une autre caractéristique importante en commun : leur nature fermée. Premièrement, il s'agit d'une entreprise avec une composition fixe de participants (actionnaires), c'est-à-dire les actions (actions) y sont distribuées lors de leur émission parmi un nombre préalablement connu nombre limité investisseurs. Deuxièmement, les actionnaires (participants) de ces entreprises ne peuvent céder leurs actions (unités) qu'avec le consentement des autres actionnaires (participants).

Au sein de ces entreprises, il existe un système de contrôle collectif assez strict sur : a) le patrimoine personnel des actionnaires (participants) ; b) le nombre d'actions (actions) détenues par chacun d'eux. Dans ces conditions, les entreprises en question diffèrent de l'AOOT.

Dans une société par actions, une action indique non seulement un apport apporté au capital de la société, mais signifie également l'absence du droit d'exiger la restitution de cet apport. Les actionnaires qui souhaitent se séparer de cette société par actions n'ont qu'une seule option : le transfert des actions à d'autres propriétaires. Cette circonstance distingue fondamentalement une société par actions d'une LLP.

Une action dans une LLP, contrairement à une action, a la propriété de remboursement, c'est-à-dire pourra être réclamée par le participant en cas de retrait de l'entreprise. Une LLP prévoit une procédure d’attribution d’une part d’un participant sur la valeur des biens de l’entreprise.

Les actions peuvent changer de mains, mais le capital de fonctionnement réel de la société reste intact. Historiquement, les JSC sont apparues avec les LLP comme une forme d'entreprise plus stable avec une viabilité pratiquement illimitée.

III. ACTION

Promotion- il s'agit d'un titre confirmant le droit de son titulaire à une part dans capital autorisé société par actions et, par conséquent, à tous les droits découlant de la propriété de celle-ci.

Les actions sont émises (émises) par une société anonyme, comme indiqué ci-dessus, afin d'attirer des fonds supplémentaires pour ses activités, réalisées par le biais de leur vente à des personnes physiques (citoyens) et à des personnes morales (organisations).

La décision d'augmenter le capital social de la société est prise par les participants de la société eux-mêmes (actionnaires) représentés par l'Assemblée générale des actionnaires. Selon la législation en vigueur, un autre organe de direction de la société n'a pas le droit de prendre une telle décision.

Conditions d'émission(émission) d’actions, y compris leur nombre, leur forme d’émission, ainsi que les droits qu’auront les propriétaires de ces actions, sont fixés dans les statuts de la société et dans document spécial- prospectus d'émission d'actions. Prospectus des actions doit être enregistré auprès du ministère des Finances de la Fédération de Russie.

Lors de l'inscription des actions ce problème assigné un certain numéro d'enregistrement selon le Registre national des valeurs mobilières de la Fédération de Russie.

L'action est un document illimité. Sa durée de diffusion n'est limitée que par l'existence de la société qui l'a émis.

Les droits des actionnaires russes sont garantis par les dispositions inscrites dans les actes législatifs et réglementaires de la Fédération de Russie. De manière générale, un actionnaire peut se voir accorder les droits suivants :

- le droit de participer à la gestion de la société ;

L'étendue des droits accordés au propriétaire d'une action dépend de la catégorie (type) à laquelle elle appartient, à savoir si elle est ordinaire ou privilégiée.

(Déterminé dans le prospectus d'émission de ces actions et dans les statuts de la société.)

En règle générale, tous les droits énumérés ci-dessus sont détenus par les titulaires ordinaire(simple) actions.

Partage de préférence- ce sont des actions dont les propriétaires bénéficient d'un certain nombre de privilèges par rapport aux détenteurs d'actions ordinaires. La liste de ces privilèges est établie dans les statuts de la société et dans le prospectus d'émission de ces actions.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.

Utiliser tous les droits découlant de la propriété des actions au porteur, toute personne présentant des actions peut le faire. Dans ce cas, le propriétaire spécifique de l'action n'est enregistré nulle part.

Le mouvement action nominative, c'est à dire. le changement de son titulaire est strictement constaté dans un document spécial - registre des actionnaires société par actions. Seule une personne inscrite au registre ou son mandataire peut user des droits résultant du fait de posséder une action nominative.

Conformément à la législation en vigueur de la Fédération de Russie, une société par actions peut émettre actions nominatives uniquement. Ainsi, afin de formaliser légalement l'entrée dans les droits découlant de la propriété des actions, tous les actionnaires doivent être inscrits au registre des actionnaires de la société.

IV. GESTION DE LA SOCIÉTÉ PAR ACTION

Le droit de l’actionnaire de participer à la gestion de la société anonyme s’exerce :

le droit de participer à l'Assemblée générale des actionnaires - l'organe de direction suprême de la société par actions, qui détermine les principales orientations de ses activités ; ainsi que le droit d'élire et d'être élu aux organes directeurs de la société.

Où une action ordinaire donne à son propriétaire une voix dans la gestion des affaires de la société, qu'un actionnaire peut utiliser lors des assemblées générales des actionnaires.

Les objectifs de l'acquisition d'actions auprès de différents groupes de personnes ne coïncident pas.

Ainsi, différentes catégories d’actionnaires ont des intérêts différents. La prédominance de l'un ou l'autre intérêt parmi les actionnaires de la société, qui est en fin de compte déterminée par le groupe d'actionnaires qui possède le plus grand bloc d'actions, détermine en grande partie la politique menée par la société par actions.

Participation de contrôle- il s'agit du nombre d'actions ordinaires détenues par un actionnaire, qui offre la possibilité de prendre ou de bloquer quasiment à lui seul des décisions sur des questions liées à l'activité de la société lors d'une assemblée générale des actionnaires.

(Théoriquement, la taille de la participation majoritaire correspond à (50 % + 1) actions ordinaires de la société.)
Le système de gestion d'une société par actions repose sur le schéma suivant :

la plus haute autorité d'une société par actions représentant le propriétaire du capital combiné - Assemblée générale des actionnaires de la société;

Ainsi, le principe de constitution de la structure du pouvoir dans une société par actions repose sur la délimitation des compétences de ses organes.

V. CONCLUSION

La formation et la large répartition du capital social sont l'un des principes fondamentaux sur lesquels reposent les réformes menées dans le pays. La corporatisation occupe une place importante dans la création de conditions normales de fonctionnement des entreprises, étant une forme pratique pour procéder à leur dénationalisation, et permet d'organiser un contrôle efficace sur les activités de l'appareil de gestion.

Ce résumé contient des informations de base qui vous permettent de comprendre ce qu'est une société par actions, comment elle est structurée et fonctionne.

BIBLIOGRAPHIE

2) Loi de la RSFSR du 3 juillet 1991. "Sur la privatisation des entreprises publiques et municipales en RSFSR"

4) Économique russe. magazine - 1993, n°6, « JSC ou LLP : que choisir ?

5) Journal financier - 1994, n° 22, Inf. numéro "Assemblée Générale des Actionnaires"

6) ECO - 1992, n°10, "JSC et JSC"

7) Économie. et vie -1994, n° 9, annexe. Votre partenaire n°9, pp. 7, 8-9.

8) Andryushenko V.I., Livre de l'actionnaire pour la lecture et la prise de décision., M. Fin. et statistiques, 1994.

Jusqu'en 1992 Les sociétés fermées étaient pour la plupart courantes en Russie. Il y a deux raisons à cet état de choses. Premièrement, des sociétés par actions ont été créées sur la base des entreprises d'État. Leur passage rapide à la « navigation libre » était dangereux, car une telle entreprise pouvait perdre le contrôle. CJSC a permis de ne pas rompre avec structure gouvernementale gestion et exploiter ses avantages (octroi de prêts, assistance en matière de logistique, d'établissement ou d'entretien des relations avec les contreparties, etc.). Deuxièmement, la société anonyme fermée a permis d'attirer les liquidités des actionnaires au niveau minimum possible lors de l'achat de biens de l'État. .

Dans le même temps, les CJSC ont de nombreux aspects négatifs. Ils soulèvent le danger de tendances monopolistiques dans l’économie. Dans une société anonyme fermée, la démocratie « par le bas » est très vite supprimée et le contrôle sur les activités des organes directeurs est réduit à néant. Restreindre la liberté d’aliéner des actions restreint les flux de capitaux. En outre, la pratique montre que dans ces entreprises, le niveau de rééquipement technique de la production et le rythme de son développement sont plus faibles. On peut affirmer que les sociétés par actions fermées sont encore de nature temporaire.

Société par actions fermée (CJSC)- cette société anonyme, dont les actions sont réparties uniquement entre ses fondateurs ou autre cercle de personnes prédéterminé, est reconnue comme société anonyme fermée.

Une société par actions fermée est une forme organisationnelle et juridique très courante pour mener une activité commerciale dans des conditions juridiques dans la Russie d'aujourd'hui. Le CJSC agit comme une personne morale et possède des biens distincts. Une société anonyme fermée est une organisation commerciale dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions, indiquant que chaque fondateur dispose de droits obligatoires à l'égard de la société. Dans ce cas, les actions sont réparties uniquement entre les fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé. Une telle société n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte aux actions émises ni de proposer des actions pour leur acquisition à un nombre illimité de personnes. Les fondateurs (actionnaires) ne sont responsables des obligations de la société que dans la mesure de leurs apports au capital social constitué de la société. Dans le même temps, les dépôts d'une personne à une autre ne peuvent être transférés qu'avec le consentement de tous les autres participants de l'entreprise. La loi (dans presque tous les pays) fixe le montant minimum autorisé du capital autorisé.

Dans le processus de création d'une société par actions fermée (CJSC), les actions sont réparties uniquement entre ses fondateurs ou parmi un cercle de personnes prédéterminé. Cela se produit généralement relativement rapidement et la création d’une entreprise est ponctuelle. Une telle société n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte des actions qu'elle émet ni de les proposer à l'acquisition à un nombre illimité de personnes. Si l'un des fondateurs-actionnaires d'une société anonyme fermée souhaite quitter l'entreprise ou vendre une partie de ses actions, alors, tout d'abord, les autres actionnaires de cette société peuvent exercer le droit de les acquérir. Et seulement si personne n'exerce ce droit dans un délai de 30 à 60 jours à compter de la mise en vente des actions, celles-ci peuvent être vendues à des tiers.

De telles relations quelque peu « internes » qui existent dans une société par actions fermée facilitent la réalisation de choses qui vont à l'encontre des intérêts des membres de la société par actions fermée et, éventuellement, de la société dans son ensemble, ce qui c'est-à-dire permettre les abus. En outre, il faut tenir compte du fait que, selon la loi, une société anonyme fermée n'est pas obligée de publier ses documents pour l'information du public. C'est pourquoi le législateur limite le nombre de sociétaires à cinquante actionnaires. Si la limite maximale de ses membres est dépassée, alors la société anonyme fermée doit se transformer en société anonyme ouverte dans un délai d'un an, faute de quoi, passé ce délai, elle pourra être liquidée par décision de justice.

Le nombre de fondateurs, ainsi que de membres d'une société anonyme fermée ne peut excéder 50 personnes (si ce nombre d'actionnaires est dépassé, la société doit être transformée en société anonyme ouverte par réimmatriculation). Dans le cas où le fondateur est une seule personne, la décision de création appartient à cette seule personne.

Corps suprême la direction est l'assemblée générale des actionnaires, qui se tient au moins une fois par an. Si un participant souhaite quitter la CJSC, il doit proposer ses actions aux autres participants restant dans l'entreprise. Il n'y a pas de rapport public sur les résultats des activités du CJSC. Mais chaque participant a le droit de prendre connaissance des résultats des activités de l’entreprise.

Les fondateurs (actionnaires) ne sont responsables des obligations de la société que dans la mesure de leurs apports au capital social constitué de la société. Dans le même temps, les dépôts d'une personne à une autre ne peuvent être transférés qu'avec le consentement de tous les autres participants de l'entreprise.

Le capital minimum autorisé de la société doit être au moins cent fois supérieur au montant taille minimale rémunération fixée par la loi fédérale à la date de l'enregistrement public de la société (article 26 de la loi sur JSC). .

Une société par actions fermée (CJSC, AOZT) est une suite logique à la gestion de votre propre entreprise. Si une entreprise a traversé toutes les étapes de son existence, de l'entrepreneuriat à la société par actions fermée, on considère que les affaires sont menées avec plus que succès. Presque tous les entrepreneurs s'efforcent de développer leur entreprise dans une société fermée.

Actuellement, la loi fédérale ne prévoit pas la possibilité de formaliser la gestion des entreprises sous la forme d'une société par actions fermée. Autorisé à créer société publique(pour les organisations par actions) et organisation non publique. Certains interprètent mal la législation lorsqu'ils parlent d'annulation de l'enregistrement d'une société par actions fermée. Une telle entreprise demeure une forme d’existence organisationnelle et juridique. Mais compte tenu des modifications apportées à la loi de la Fédération de Russie, les propriétaires de grandes entreprises de ce type se voient proposer le choix entre deux options de réorganisation :

1. La première passe par la procédure de réenregistrement (processus de réenregistrement), après quoi elles deviennent des sociétés non publiques.
2. La seconde consiste à recourir aux services d'un des greffiers officiels. La tenue des registres d'une entreprise fermée coûtera aux entreprises 120 000 roubles par an.

Le réenregistrement augmentera non seulement la responsabilité d'une société par actions fermée, mais rendra surtout la conduite des affaires plus transparente. Dans tous les cas, le droit de distribuer le capital appartient à l'entrepreneur ou au groupe d'hommes d'affaires qui dirigent une entreprise commune.

Documents pour l'ouverture d'une société anonyme fermée en tant que société non publique

L'enregistrement d'une nouvelle entreprise de type fermé s'effectue selon la même procédure que pour une OJSC. Une institution à gestion fermée peut être constituée soit par un fondateur, soit par plusieurs personnes.

Pour immatriculer une société anonyme fermée, vous devez contacter directement le Service fédéral des impôts et préparer un ensemble de documents, à savoir :

• Demande d'enregistrement d'une entreprise.
• Procès-verbal de décision et réunion des fondateurs (s'ils sont plusieurs).
• Charte du futur JSC.
• Contrat d'inscription.

Le Service national des impôts examine la demande dans un délai de 7 jours. Après vérification des documents, elle donne le feu vert ou demande des modifications. En cas de réponse positive du bureau des impôts, vous recevrez une liste de documents :

1. Certificat d'enregistrement de l'entreprise.
2. Propriété du NIF.
3. Extrait du Registre d'État unifié des personnes morales (USRLE).
4. Codes statistiques.
5. Une copie de la charte de l'entreprise, certifiée conforme par le Service fédéral des impôts.

Note: Pour ouvrir une société par actions fermée, comme toute autre forme de société par actions, une parfaite compréhension du cadre législatif est nécessaire. En plus de la procédure d'ouverture, il est important d'évaluer la complexité de l'immatriculation, des impôts futurs et de préparer correctement les documents. Cette question est loin d'être anodine, car si les documents ou la charte sont mal exécutés, vous pouvez subir de graves pertes financières à l'avenir.

Niveau de responsabilité des participants à une société anonyme fermée

Selon la législation en vigueur, les sociétés telles que les sociétés par actions fermées sont autorisées à conserver ce statut jusqu'à ce que des modifications soient apportées aux documents constitutifs.

Une caractéristique importante d'une entreprise de ce type est la confidentialité des actionnaires d'une société par actions fermée et d'un cercle limité de personnes détenant des actions de l'entreprise.. Gardez secret, tout d'abord, la taille de leur part dans le capital social de l'entreprise.

Important: Tout le monde ne peut pas acheter des actions d’une société non publique. La rotation des titres s'effectue strictement dans la limite des partenaires existants. Ce sont les fondateurs d'une société par actions fermée qui déterminent qui recevra les actions libérées (contre rémunération, bien sûr).

Lors de la liquidation d'une société par actions fermée, ses participants deviennent solidairement responsables. Une entreprise dont la liste d’actionnaires est cachée au public est gérée collectivement. L'organe chargé de prendre les décisions responsables d'une personne morale est l'assemblée générale des actionnaires. Dans la pratique des sociétés fermées, il est d'usage de diviser une telle institution en une institution de gestion distincte.

Capital autorisé, fondateurs - qui peut être, quel est le montant du capital

Selon les normes Législation actuelle, total Les participants à une société anonyme fermée ne doivent pas dépasser 50 personnes. Cela impose des restrictions sur la taille du capital autorisé, tandis que dans une société par actions ouverte, une émission supplémentaire est autorisée pour l'acquisition par des participants minoritaires - des citoyens ordinaires.

Important: la limitation du nombre de membres d'une entreprise n'impose pas de restrictions sur la composition de ses participants. Autrement dit : lorsqu'aucun des autres fondateurs ne souhaite acquérir les actions vacantes, un nouvel investisseur est autorisé à rejoindre l'équipe.

Note: Selon la loi, il ne sera plus possible d'ouvrir une nouvelle JSC. L'émergence d'une nouvelle société non publique s'accompagne d'une évaluation foncière avec la participation d'un groupe d'experts indépendants. Lors d'une nouvelle inscription au registre des personnes morales, tous les propriétaires sont tenus de payer le capital social d'une société par actions fermée à hauteur de leurs actions.

Pour une entreprise non publique, il existe deux principales sources de financement possibles. La première est la constitution d'une société statutaire par les participants au moyen d'apports supplémentaires ou d'une augmentation de la valeur des biens. La deuxième façon consiste à augmenter le capital via des sources alternatives.

Important: Les entrepreneurs doivent rappeler que le mode d'investissement doit être décrit dans les documents constitutifs, notamment dans la charte.

Avantages d'ouvrir une société par actions fermée

Indubitablement type fermé entité commerciale, restreint l'accès à la gestion des personnes non autorisées. Il s'agit d'un avantage évident, renforcé par la condition selon laquelle l'inscription ne nécessite pas de redistribution du capital (toutes les actions restent la propriété des associés).

Les actionnaires existants ont le droit de vendre librement les fonds des sociétés par actions fermées au prorata de leurs propres actions. L'exécution de ces transactions s'effectue sur la base d'un contrat d'achat et de vente régulier.

Important: l'achat et la vente d'actions d'une société par actions fermée ne sont pas désordonnés. Le changement de propriétaire est inscrit dans le registre des actionnaires, dont la tenue relève désormais de la responsabilité d'un registraire externe.

Les caractéristiques d'une société par actions fermée incluent le niveau approprié de confidentialité, si apprécié dans sphère des affaires. DANS documents officiels Dans une société par actions fermée, il n'y a aucune mention des actionnaires actuels de la société ou de ses fondateurs. La charte de l'entreprise est considérée comme impersonnelle. Découvrez qui est membre de sources ouvertes impossible.

Une entreprise non publique offre certains avantages à ses participants qui cherchent à créer une autorité pour leur entreprise. Le but principal Il reste au CJSC à attirer des sources externes de financement pour le développement des affaires sans divulguer d'informations. En d’autres termes, les fondateurs n’ont plus besoin de se creuser la tête pour savoir où trouver de l’argent pour maintenir ou développer leur entreprise. Pour attirer de nouveaux fonds, une nouvelle émission est simplement lancée indiquant la valeur nominale des actions de la société. Nouvelle version les actions sont réparties entre les associés existants s'ils sont 50. S'il y a moins d'associés, vous pouvez penser à trouver un nouveau mandataire.

Important: La taille du capital social d'une société anonyme fermée peut être nettement inférieure à celle d'autres formes juridiques d'entreprise. La limite inférieure pour l'actif principal de l'organisation est de 100 fois le salaire minimum.

Selon ordre général inscription, les fondateurs (propriétaires) n'ont pas plus de 3 mois pour payer la moitié de leur montant. Le montant restant est payé en liquide ou propriété pendant 9 mois.

Inconvénients des sociétés par actions fermées et non publiques

Un inconvénient majeur pour ces sociétés est le nombre limité de participants. Si à Type ouvert Même si une entreprise peut avoir un grand nombre d’actionnaires, dans une entreprise fermée, leur nombre est limité à 5 à 10.

Lorsque le financement d’une entreprise augmente, le fardeau incombe généralement aux actionnaires existants.

Important: Si les autorités de contrôle reçoivent des informations selon lesquelles il y a plus d'actionnaires, une telle entreprise est susceptible d'être dissoute.

Lorsque les actionnaires ne souhaitent pas transférer la tenue de leur registre à des organismes externes, un type alternatif de fermeture d'une société par actions fermée est utilisé : la réorganisation.

Important: une société anonyme fermée ne prend pas toujours en compte les droits de l'actionnaire. Par exemple, en cas de retrait de l'adhésion, un citoyen ne peut reprendre sa part que par la vente de titres (et non de biens ou d'autres actifs). Ce sont les actions qui font l'équivalent d'une action d'actionnaire.

Une société par actions fermée reste une forme pratique de faire des affaires à tous égards. La responsabilité des actionnaires ne s'étend qu'à leur participation. Lors de la fermeture de telles entreprises, qui existent pour la plupart aux dépens d'autrui, les propriétaires n'engageront aucun frais supplémentaire.

Une société par actions ouverte est une société qui a le droit de procéder à une souscription ouverte aux actions qu'elle émet et de procéder à leur vente gratuite, en tenant compte des exigences de la loi sur les sociétés par actions et d'autres actes juridiques. Fédération Russe. Ainsi, conformément à l'exigence du paragraphe 3 de l'art. 99 du Code civil de la Fédération de Russie, la souscription ouverte aux actions d'une société par actions n'est pas autorisée tant que le capital autorisé n'est pas intégralement payé. Et lors de la création d'une société par actions, toutes ses actions doivent d'abord être réparties entre les fondateurs. En d’autres termes, la règle de souscription ouverte s’applique uniquement aux actions émises en supplément.

La loi accorde également le droit à une société anonyme de procéder à une souscription fermée pour les actions qu'elle émet, sauf si cela est exclu par la loi ou les statuts de la société.

Le nombre d'actionnaires d'une société par actions ouverte n'est pas limité. Les actionnaires d'une telle société peuvent aliéner leurs actions sans le consentement des autres actionnaires. Dans une société anonyme ouverte, il n'est pas permis d'établir le droit de préemption de la société ou de ses actionnaires pour acquérir les actions leur appartenant aliénées par les actionnaires de cette société.

Entreprises dont les fondateurs sont, dans les cas prévus par les lois fédérales, la Fédération de Russie, une entité constitutive de la Fédération de Russie ou municipalité, ne peut être ouvert.

Afin d'informer les actionnaires et les autres acteurs du marché des valeurs mobilières, les sociétés par actions ouvertes sont tenues d'exercer leurs activités publiquement, c'est-à-dire publier chaque année pour information du public le rapport annuel, le bilan, le compte de profits et pertes. En outre, les sociétés ouvertes sont tenues de divulguer les informations spécifiées au paragraphe 1 de l'art. 92 de la loi sur les sociétés par actions.

Une société par actions fermée est une société qui n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte pour que les actions qu'elle émet soient réparties uniquement entre ses fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé.

Le nombre d'actionnaires d'une société anonyme fermée ne doit pas dépasser 50, faute de quoi elle devra être transformée en société anonyme ouverte dans un délai d'un an ou soumise à liquidation judiciaire.

Dans l'article commenté et plus en détail dans l'Art. 7 de la loi sur les sociétés par actions (voir également le paragraphe 14 de la résolution n° 19 du Plénum de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie) régit les questions liées au droit de préemption des actionnaires d'une société par actions fermée pour acheter des actions. vendus par d'autres actionnaires de cette société.

Les actionnaires d'une société anonyme fermée disposent d'un droit préférentiel de souscription sur les actions cédées par les autres actionnaires de cette société au prix d'offre à un tiers proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sauf si les statuts de la société prévoient pour une procédure différente pour exercer ce droit. Les statuts de la société peuvent prévoir le droit de préemption de la société elle-même sur l'achat des actions vendues par ses actionnaires, si ceux-ci n'ont pas exercé leur droit de préemption sur l'achat des actions. Le droit de préemption des actionnaires de la société ne s'applique qu'en cas d'aliénation d'actions par voie de vente. Lors de l'utilisation d'autres méthodes d'aliénation - don, troc, compensation, etc. - le tribunal n'a le droit de satisfaire à l'exigence d'appliquer les conséquences de la violation du droit de préemption des actionnaires que s'il existe des motifs de considérer le mode d'aliénation des actions considéré comme une opération simulée portant sur l'achat et la vente d'actions afin pour contourner les exigences de respect du droit de préemption.

Un actionnaire d'une société qui a l'intention de vendre ses actions à un tiers est tenu d'en informer par écrit les autres actionnaires de la société et la société elle-même, en indiquant le prix et les autres conditions de vente des actions. La notification des actionnaires de la société s'effectue par l'intermédiaire de la société. Sauf disposition contraire des statuts de la société, la notification des actionnaires de la société s'effectue aux frais de l'actionnaire qui envisage de céder ses actions.

Si les actionnaires de la société ou la société n'exercent pas leur droit préférentiel de souscription pour acquérir la totalité des actions proposées à la vente dans un délai de deux mois à compter de cette notification, sauf délai plus court prévu par les statuts de la société, les actions pourront être cédés à un tiers au prix et dans les conditions qui seront communiqués à la société et à ses actionnaires. Le délai d'exercice du droit préférentiel d'achat des actions, prévu par les statuts de la société, ne doit pas être inférieur à 10 jours à compter de la date de notification par le vendeur des actions aux actionnaires restants et à la société.

Lors de la vente d'actions en violation du droit préférentiel d'acquisition, tout actionnaire de la société ou de la société, si les statuts de la société prévoient le droit préférentiel d'acquisition par la société des actions, a le droit, dans un délai de trois mois à compter du moment où l'actionnaire ou l'entreprise a eu connaissance ou aurait dû avoir connaissance d'une telle violation, d'exiger le transfert en justice des droits et obligations de l'acheteur à son égard. La cession dudit droit de préemption n'est pas autorisée.

Les sociétés par actions fermées sont tenues de publier les documents visés au paragraphe 1 de l'article commenté : rapport annuel, bilan, compte de profits et pertes - uniquement dans les cas expressément prévus par la loi sur les sociétés par actions. Par exemple, conformément au paragraphe 2 de l'art. 92 de la loi sur les sociétés par actions, divulgation obligatoire d'informations par la société, y compris société fermée, en cas de placement public d'obligations ou d'autres titres par elle, est effectué par la société dans les limites et selon les modalités fixées par l'organe exécutif fédéral pour le marché des valeurs mobilières.

4. Comme déjà indiqué, le Concept pour le développement de la législation civile de la Fédération de Russie propose d'abandonner la séparation artificielle des types de sociétés par actions (ouvertes et fermées), car les sociétés par actions fermées reprennent essentiellement la conception de la responsabilité limitée. entreprises (voir commentaire de l'article 96 du Code civil de la Fédération de Russie).

SOCIÉTÉ PAR ACTION

Conformément au Code civil de la Fédération de Russie, une société par actions est une société dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions ; Les participants à une société anonyme (actionnaires) ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent.

La dénomination sociale d'une société par actions doit contenir son nom et une indication que la société est une société par actions.

Une société par actions appartient à la catégorie des organisations commerciales fondées sur la mise en commun de capitaux. La nature commerciale de l’entreprise suppose que l’objectif principal des activités de l’entreprise est d’obtenir un profit et la possibilité de sa répartition entre les actionnaires, et détermine également la nature de la capacité juridique de l’entreprise.

Contrairement aux partenariats commerciaux, dans lesquels les qualités personnelles des participants eux-mêmes jouent un rôle décisif, le facteur principal des activités d'une entreprise est le capital, qui peut être géré par des personnes professionnellement formées qui ne sont pas actionnaires. La principale responsabilité des actionnaires est de contribuer au capital autorisé de la société. Par conséquent, l’identité des actionnaires dans les activités de la société n’a pas d’importance décisive. Sur ces prémisses repose notamment la possibilité de créer une société unipersonnelle, ce qui est exclu pour les partenariats commerciaux.

La société est tenue d'avoir un capital social, qui ne peut être inférieur au montant prévu par la loi sur les sociétés par actions (100 salaires minimum pour les sociétés par actions fermées et 1 000 salaires minimum pour les sociétés par actions ouvertes).

En droit des actionnaires, le principe de libre circulation des actions placées par la société sur le marché secondaire des valeurs mobilières s'applique. Dans une société anonyme, le droit des actionnaires d'aliéner les actions qu'ils possèdent sans le consentement des autres actionnaires et de la société (représentée par l'un de ses organes de direction) s'exerce dans le respect du droit de préemption sur les actions étant vendus par d'autres actionnaires.

Responsabilité personnelle des actionnaires pour les dettes de la société règle générale exclu. Les actionnaires supportent uniquement le risque de pertes liées à l'activité de la société, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent.

Une société par actions dont les participants peuvent aliéner leurs actions sans le consentement des autres actionnaires est une société par actions ouverte. Elle a le droit de procéder à la souscription ouverte des actions qu'elle émet et à leur vente gratuite. Une société par actions ouverte est tenue de publier chaque année, pour information du public, un rapport annuel, un bilan et un compte de profits et pertes.

Une société par actions dont les actions sont réparties uniquement entre ses fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé est une société par actions fermée. Elle n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte des actions qu'elle émet ni de les proposer à l'acquisition à un nombre illimité de personnes. Les actionnaires d'une société anonyme fermée disposent d'un droit de préemption sur l'achat des actions vendues par les autres actionnaires de cette société.

Le nombre de participants à une société anonyme fermée ne doit pas dépasser le nombre établi par la loi en société anonyme (50 personnes), sinon elle est susceptible d'être transformée en société anonyme ouverte dans un délai d'un an. Dans les cas prévus par la loi sur les sociétés par actions, une société par actions fermée Peut être est tenue de publier pour information publique le rapport annuel, le bilan et le compte de profits et pertes.

Ainsi, les sociétés par actions ouvertes et fermées diffèrent tout d'abord par la procédure d'achat et de vente des actions de la société sur le marché secondaire des valeurs mobilières, les modalités de souscription des actions qu'elles placent, ainsi que les exigences relatives au nombre de actionnaires de la société du type correspondant.

Le nombre maximum d'actionnaires d'une société ouverte n'est pas limité. Cette forme de société par actions est utilisée pour mettre en commun le capital large éventail personnes pour exercer des activités commerciales. Le postulat initial de la création d'une société fermée est associé à la volonté, en principe, de limiter la composition de son actionnariat. Ainsi, une société fermée se caractérise par une composition fermée de ses membres, qui se traduit par une limitation du nombre d'actionnaires d'une société fermée, et par une souscription fermée aux actions placées par la société, et droit de priorité actionnaires d'acheter des actions vendues à des tiers sur le marché secondaire des valeurs mobilières.

Les sociétés ouvertes et fermées peuvent être créées par une seule personne ou être constituées d'une seule personne si l'actionnaire acquiert toutes les actions de la société.

Création d'une société par actions

Les fondateurs d'une société par actions concluent entre eux un accord définissant les modalités de leur mise en œuvre activités conjointes sur la création d'une société, la taille du capital social de la société, les catégories d'actions émises et la procédure de leur placement, ainsi que d'autres conditions prévues par la loi sur les sociétés par actions.

L'accord portant création d'une société par actions est conclu par écrit.

Fondateurs de la société par actions assumer la responsabilité solidaire des obligations nées avant l'enregistrement de la société.

La société n'est responsable des obligations des fondateurs liées à sa création que si leurs actes sont ultérieurement approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

L'acte constitutif d'une société par actions est sa charte.

En tant que fondateurs d'une société par actions, les personnes physiques et morales peuvent agir. Les organismes d'État et les collectivités locales ne peuvent pas agir en tant que fondateurs d'une entreprise, sauf disposition contraire des lois fédérales.

La charte d'une société est un ensemble de règles définissant, conformément à la loi, statut légal société, et notamment son organisation, la compétence des organes de direction, les droits et obligations des actionnaires. Les dispositions de la charte s'imposent à la société (ses organes de direction) et aux actionnaires dans leurs relations entre eux. Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires, du conseil d’administration (conseil de surveillance) ou de l’organe exécutif de la société ne peuvent contredire les statuts de la société, y compris en modifier les dispositions sans suivre la procédure établie par la loi pour apporter des modifications et des ajouts aux statuts de la société.

La charte de l'entreprise fait partie des documents ouverts aux utilisateurs intéressés. Le contenu de la charte ne peut constituer un secret commercial de la société ; sa présentation pour examen aux actionnaires, au commissaire aux comptes de la société, aux contreparties et aux investisseurs est une pratique commerciale normale.

Le capital social d'une société par actions est constitué de la valeur nominale des actions de la société acquises par les actionnaires.

Le capital social de la société détermine le montant minimum des biens de la société qui garantit les intérêts de ses créanciers. Elle ne peut pas être inférieure à la taille fournie par la loi sur les sociétés par actions.

Une souscription ouverte aux actions d'une société par actions n'est pas autorisée tant que le capital autorisé n'est pas intégralement payé.

Si à la fin du deuxième exercice et de chaque exercice suivant, la valeur de l'actif net de la société est inférieure au capital autorisé, la société est tenue de déclarer et d'enregistrer de la manière prescrite une diminution de son capital autorisé. Si la valeur des actifs spécifiés de la société devient inférieure au montant minimum du capital autorisé déterminé par la loi, la société est soumise à la liquidation.

Le nombre, la valeur nominale, les catégories d'actions (ordinaires, privilégiées) et les types d'actions de préférence placées par la société sont déterminés par les statuts de la société conformément à la loi.

Les actions ordinaires constituent la principale catégorie d'actions placées par la société. La valeur nominale de toutes les actions ordinaires de la société doit être la même. L'émission d'actions privilégiées (d'un ou plusieurs types) n'est pas obligatoire et le volume total de leur placement est limité. La valeur nominale des actions privilégiées de différents types peut être différente.

Une action privilégiée ne donne pas à son détenteur le droit de voter lors d'une assemblée générale des actionnaires, mais offre un avantage par rapport aux propriétaires d'actions ordinaires (avec droit de vote) lors de la réception des bénéfices distribués, ainsi que lors de la distribution des biens de la société en cas de liquidation. La part des actions privilégiées dans le capital total autorisé de la société par actions ne doit pas dépasser vingt-cinq pour cent.

En divisant le montant du capital social par la valeur nominale totale des actions détenues par l'actionnaire, on détermine la part de ce dernier dans le capital social de la société. La définition quantitative des droits de l'actionnaire à recevoir des dividendes, à participer à la gestion de la société (y compris le nombre de voix dont il dispose à l'assemblée générale des actionnaires), etc. dépend de la taille de l'action.

Gestion dans une société par actions

L'organe suprême de direction d'une société par actions est l'assemblée générale de ses actionnaires.

La compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires comprend :

1) modifier les statuts de la société, y compris modifier la taille de son capital social ;

2) élection des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) et de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société et cessation anticipée de leurs pouvoirs ;

3) constitution des organes exécutifs de la société et cessation anticipée de leurs pouvoirs, si les statuts de la société n'incluent pas la résolution de ces questions relevant de la compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) ;

4) approbation des rapports annuels, des bilans, des comptes de profits et pertes de la société et répartition de ses profits et pertes ;

5) décision de réorganisation ou de liquidation de la société.

6) les autres questions dont la résolution relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou la charte.

Les questions soumises par la loi à la compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires ne peuvent leur être transférées pour décision par les organes exécutifs de la société.

En fonction du nombre d'actionnaires, l'article prévoit une structure à deux niveaux (assemblée générale des actionnaires, organe exécutif) et à trois niveaux (assemblée générale des actionnaires, conseil d'administration (conseil de surveillance), organe exécutif) de la direction de la société. corps. Une structure à trois niveaux est obligatoire dans les entreprises comptant plus de cinquante actionnaires. Si un conseil d'administration (conseil de surveillance) est créé, les statuts de la société conformément à la loi sur les sociétés par actions doivent définir sa compétence exclusive.

L'organe exécutif de la société peut être collégial (conseil d'administration, direction) et (ou) individuel (directeur, PDG). Il assure la gestion courante des activités de la société et est responsable devant le conseil d'administration (conseil de surveillance) et l'assemblée générale des actionnaires.

La compétence de l'organe exécutif de la société comprend la résolution de toutes les questions qui ne constituent pas la compétence exclusive des autres organes de direction de la société, telles que déterminées par la loi ou les statuts de la société.

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires, les pouvoirs de l'organe exécutif de la société peuvent être transférés par convention à un autre organisation commerciale ou entrepreneur individuel(Au directeur).

Un audit des activités d'une société par actions, y compris celui qui n'est pas tenu de publier ces documents au public, doit être effectué à tout moment à la demande des actionnaires dont la part totale dans le capital social est de dix pour cent ou plus.

Une société par actions peut être réorganisée ou liquidée volontairement par décision de l'assemblée générale des actionnaires, c'est-à-dire Les questions de réorganisation volontaire et de liquidation de la société relèvent de la compétence exclusive de l'assemblée générale. Une société par actions a le droit de se transformer en société à responsabilité limitée ou en coopérative de production, ainsi que organisation à but non lucratif conformément à la loi. À la suite de la division d'une société par actions, une société à responsabilité limitée, une société par actions et une coopérative de production peuvent être constituées simultanément ; il est permis de fusionner une société par actions avec une société à responsabilité limitée et une coopérative de production, etc.