Qui sont les participants d’une société à responsabilité limitée ? Composition et fonctions des participants LLC

Fondateurs (participants) et acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

Les fondateurs d'une SARL peuvent être des personnes physiques ou morales, indépendamment de leur résidence ou de leur enregistrement, y compris des étrangers ou des sociétés étrangères. Une personne morale dont le fondateur est une personne physique, ainsi que les organismes étatiques et municipaux, ne peuvent être fondateurs, à l'exception des cas spécifiquement prévus par la loi. Le Code civil de la Fédération de Russie et la loi fédérale n° 14 stipulent que le nombre de participants à une SARL est strictement limité. Il ne devra pas dépasser 50 personnes. Si le nombre de participants dépasse cette limite autorisée, l'entreprise doit alors être transformée en OJSC ou en coopérative de production dans un délai d'un an. Passé ce délai, si le nombre de participants n'a pas diminué et que la SARL n'a pas été transformée, elle fera alors l'objet d'une liquidation forcée, en justice à la demande de l'organisme procédant à l'enregistrement public. entités juridiques, ou d'autres organes gouvernementaux de l'autonomie locale (clause 1 de l'article 88 du Code civil de la Fédération de Russie).

Pour toute personne morale, une caractéristique obligatoire est la présence d'une propriété distincte et une responsabilité indépendante de ses obligations envers cette propriété. Les entités juridiques sont généralement divisées entre celles qui ont des droits de propriété sur des biens séparés et celles qui ont d'autres droits de propriété sur les biens qui leur sont attribués. Le droit de propriété sur les biens transférés par les fondateurs à leur entreprise à titre d'apports revient à la SARL à partir du moment de l'enregistrement par l'État. En cas d'insolvabilité (faillite) d'une SARL par la faute de ses participants ou par la faute d'autres personnes qui ont le droit de donner des instructions obligatoires pour la SARL, ou qui ont par ailleurs la possibilité de déterminer ses actions, ces participants ou autres les personnes en cas d'insuffisance de propriété de la SARL peuvent se voir attribuer la responsabilité subsidiaire de ses obligations.

Les droits des participants de la société sont déterminés conformément à l'article 8 n° 14 - Loi fédérale. Les participants à la LLC ont le droit :

• - participer à la gestion des affaires de la société dans les formes fixées par la loi et les actes constitutifs de la société ;
• - recevoir des informations sur les activités de la société et prendre connaissance de ses livres comptables et autres documents de la manière établie par ses documents constitutifs ;
• - participer à la répartition des bénéfices ;
• - vendre ou aliéner de toute autre manière votre part ou partie de la part de capital autorisé société à un ou plusieurs participants de cette société ou à une autre personne de la manière prescrite par le n° 14 - Loi fédérale et les statuts de la société ;
• - quitter la société en aliénant votre part à la société, si une telle possibilité est prévue par les statuts de la société, ou exiger que la société acquière une part dans les cas prévus par le n° 14 - Loi fédérale ;
• - en cas de liquidation de la société, recevoir une partie des biens restant après règlement avec les créanciers, ou sa valeur.

Les droits énumérés ci-dessus sont fondamentaux et obligatoires, car ils ne peuvent être exclus ou limités par la charte de l’entreprise et assurent au mieux la réalisation des intérêts de chaque participant de l’entreprise. Les participants disposent également d'autres droits prévus par le numéro 14 - Loi fédérale, par exemple le droit de nantir une part du capital social de la société, le droit de faire appel en justice des décisions des organes de la société, etc.

En plus des droits prévus au paragraphe 1 de l'article 8 n° 14 - Loi fédérale, la charte de la société peut prévoir des droits supplémentaires pour les participants de la société. Ces droits peuvent être prévus directement par les statuts de la société lors de sa constitution, ou ils peuvent être accordés à un participant de la société par décision de l'assemblée générale des participants de la société, adoptée à l'unanimité de tous les participants.

Les droits supplémentaires accordés à un associé déterminé de la société, en cas d'aliénation de sa part ou d'une partie d'action à l'acquéreur de l'action ou d'une partie d'action, ne sont pas transférés.

Les droits supplémentaires accordés à tous les participants peuvent être résiliés ou limités. Ceci s'effectue par décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée à l'unanimité de tous les associés. Les droits supplémentaires accordés à un participant déterminé peuvent être résiliés ou limités par une décision de l'assemblée générale des participants de la société, adoptée à la majorité des deux tiers au moins des voix. nombre total votes des participants de la société, à condition que le participant de la société qui dispose de tels droits supplémentaires ait voté pour une telle décision et ait donné son consentement écrit.

Un associé de la société bénéficiant de droits supplémentaires peut refuser d'exercer les droits supplémentaires qui lui appartiennent en adressant une notification écrite à la société. A partir du moment où l'entreprise reçoit cette notification, les droits supplémentaires de l'entreprise participante prennent fin. Les experts soulignent que les droits supplémentaires des participants de l'entreprise sont de nature personnelle et ne peuvent être transférés à quiconque.

Et récemment, les fondateurs (participants) d'une société ont le droit de conclure un accord sur l'exercice des droits des participants de la société, selon lequel ils s'engagent à exercer leurs droits d'une certaine manière et s'abstiennent d'exercer ces droits, y compris voter d'une certaine manière à l'assemblée générale des participants de la société et convenir d'une option de vote avec d'autres participants, vendre une action ou une partie d'action à un prix déterminé par le présent accord et (ou) lors de la survenance de certaines circonstances, ou s'abstenir d'aliéner une action ou une partie de celle-ci jusqu'à la survenance de certaines circonstances, ainsi que d'effectuer d'autres actions de concert liées à la gestion de la société, à la création, aux activités, à la réorganisation et à la liquidation de la société. Cet accord est conclu par écrit par l'établissement d'un document signé par les parties.

Un participant peut toujours renoncer à des droits supplémentaires, même après avoir pris une telle décision.

L'article 9 n° 14 - La loi fédérale prévoit également les responsabilités des participants à la LLC. Ceux-ci inclus:

• - payer les parts du capital social de la société de la manière, dans les montants et dans les délais prévus par l'accord de constitution et le n° 14 - Loi fédérale ;
• - ne pas divulguer d'informations confidentielles sur les activités de la société ;

Puisqu’il est possible de stipuler des droits supplémentaires dans la charte de l’entreprise, il convient également de mentionner des responsabilités supplémentaires. Ils peuvent également être prévus par les statuts de la société dès sa constitution ou attribués à tous les associés de la société par décision prise en assemblée générale des associés de la société. Le processus d'attribution de responsabilités supplémentaires à un participant spécifique est le même que lors de l'attribution de droits supplémentaires à un participant spécifique.

L'exclusion d'un participant de la société s'effectue selon les règles de l'article 10 de la loi « sur les sociétés à responsabilité limitée ». Participants de la société, dont les actions au total s'élèvent à au moins 10% capital autorisé de l'entreprise, a le droit d'exiger en justice l'exclusion de l'entreprise d'un participant qui viole gravement ses devoirs ou dont les actions (inaction) rendent les activités de l'entreprise impossibles ou les compliquent considérablement.

Avant l'entrée en vigueur du numéro 14 - Loi fédérale, au paragraphe 28 de la résolution commune des plénums de la Cour suprême de la Fédération de Russie et de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 01.06.1996 N 6/8 « Sur certaines questions liées à l'application de la première partie du Code civil Fédération Russe" il a été précisé qu'un participant à une société à responsabilité limitée ne peut être expulsé de la société que sur la base de la loi ou dans les cas prévus par les actes constitutifs de la société, ainsi qu'en cas de violation significative par le correspondant participant aux termes de l'accord constitutif (conformément à l'article 450 du Code civil de la Fédération de Russie). Cette clarification après l'adoption n° 14 - La loi fédérale a perdu son sens et n'est pas soumise à application.

Les experts attirent à juste titre l'attention sur le fait que l'article 10 n° 14 - Loi fédérale ne prévoit pas la possibilité pour les participants de l'entreprise d'établir dans la charte des motifs supplémentaires pour exclure un participant de l'entreprise. Les participants eux-mêmes, par leur décision, n'ont pas le droit d'exclure un participant de l'entreprise, puisque cet article donne aux participants le droit uniquement d'exiger l'exclusion d'un participant de l'entreprise en justice. De plus, tous les participants n'ont pas ce droit. La possibilité d'exclure un participant de l'entreprise uniquement par voie judiciaire garantit les droits de l'adhérent de l'entreprise, d'autant plus qu'il s'agit d'une norme impérative.

L'article établit une liste exhaustive des motifs donnant le droit aux participants possédant des actions représentant au total au moins 10 % du capital social d'exiger en justice l'exclusion d'un participant de la société. Le tribunal, guidé par des critères d'évaluation, après avoir pris en compte toutes les circonstances et explications des parties intéressées, prend une décision ou une autre.

Lors de l'enregistrement d'une LLC l'étape la plus importante est l’élaboration de documents d’entreprise qui exposent tous les fondements juridiques des activités de l’entreprise. Le succès futur des activités d'une personne morale dépend en grande partie de la préparation compétente de ces documents. L'article 52 du Code civil de la Fédération de Russie stipule qu'une personne morale agit sur la base d'une charte, ou d'un accord constitutif et d'une charte, ou uniquement d'un accord constitutif. Protocole d'association une personne morale est constituée et la charte est approuvée par ses fondateurs (participants). Une personne morale créée par un fondateur agit sur la base d'une charte approuvée par ce fondateur (article 52 du Code civil de la Fédération de Russie).

Conformément au paragraphe 3 de l'article 1 n° 312 - Loi fédérale du 30 décembre 2008, le seul document constitutif d'une SARL est sa charte. Les principales dispositions relatives à la charte d'une société à responsabilité limitée sont contenues dans l'article 12 de la loi « sur les sociétés à responsabilité limitée ». Il est basé sur les normes des articles 52 et 89 du Code civil de la Fédération de Russie, mais établit en même temps des règles qui reflètent les spécificités des documents constitutifs d'une société commerciale de ce type. La clause 5 de l'article 11 n° 14 - La loi fédérale détermine le sens de l'accord de création d'une société. Cet accord est conclu lorsqu'une société est créée par deux ou plusieurs fondateurs. L'accord de création de la société détermine la procédure à suivre par les fondateurs pour effectuer activités conjointes sur la création de la société, le montant du capital social de la société, le montant et la valeur nominale des actions de chacun des fondateurs de la société, ainsi que le montant, la procédure et les modalités de paiement de ces actions dans la capital autorisé de la société. Il se présente sous une forme écrite simple et ne constitue pas un acte constitutif de la société.

Dans le cas où une SARL a un fondateur, celui-ci doit approuver la charte de la société. Le paragraphe 2 de l'article 12 n° 14 - La loi fédérale établit clairement les points que doit contenir la charte :

• - la dénomination sociale complète et abrégée de la société ;
• - des informations sur la localisation de l'entreprise ;
• - des informations sur la composition et la compétence des organes de la société, y compris sur les questions qui constituent la compétence exclusive de l'assemblée générale des participants de la société, sur la procédure de prise de décisions par les organes de la société, y compris sur les questions sur lesquelles les décisions sont prises à l'unanimité ou à la majorité qualifiée des voix ;
• - des informations sur la taille du capital social de la société ;
• - les droits et obligations des participants de l'entreprise ;
• - des informations sur la procédure et les conséquences du retrait d'un participant de l'entreprise de l'entreprise, si le droit de quitter l'entreprise est prévu par les statuts de l'entreprise ;
• - des informations sur la procédure de transfert d'une action ou d'une partie d'action du capital social de la société à une autre personne ;
• - des informations sur la procédure de conservation des documents de l'entreprise et sur la procédure par laquelle l'entreprise fournit des informations aux participants de l'entreprise et à d'autres personnes.

La charte de l'entreprise peut également contenir d'autres dispositions qui ne contredisent pas le n° 14 - Loi fédérale et d'autres lois fédérales.

Un participant de l’entreprise, un commissaire aux comptes ou toute personne intéressée a le droit d’exiger la possibilité de prendre connaissance de la charte de l’entreprise, y compris ses modifications. Sur demande, l'entreprise est tenue de fournir la possibilité de prendre connaissance de la charte dans un délai raisonnable. De plus, si un participant demande une copie de la charte, l'entreprise est tenue de la fournir, et les frais facturés par l'entreprise pour la fourniture de copies ne peuvent excéder le coût de leur production.

Les modifications de la charte sont faites par décision de l'assemblée générale des participants et sont soumises à l'enregistrement de l'État. Les modifications apportées à la charte deviennent effectives pour les tiers dès leur enregistrement auprès de l'État.

Participants LLC, leur nombre

Une société à responsabilité limitée est une personne morale constituée de personnes physiques ou morales et possédant une certaine structure. LLC constitue un capital et fonctionne sur la base des documents constitutifs et du droit civil.

Les membres de cette communauté ne sont tenus à aucune obligation et le risque de perte est associé uniquement aux activités de l'organisation.

Les activités de la SARL sont gérées par un système structuré d'organismes constitués sur la base des lois :

• L'assemblée des membres de la communauté est l'organe principal et obligatoire qui doit être présent dans toute société à responsabilité limitée. La compétence de l'assemblée est déterminée par les normes de la Charte et les dispositions de la loi.
• Organe de surveillance ou conseil d'administration : Il n'existe aucune exigence légale obligeant la création d'un tel organe dans une SARL. Les devoirs et droits sont conférés au conseil d'administration conformément aux dispositions des statuts.
• Les organes collégiaux et exécutifs sont constitués conformément aux règles de droit et sont créés pour exercer le contrôle actuel. Un organe collégial n'est pas obligatoire, un organe unique est obligatoirement constitué. Exception : les situations dans lesquelles la charge fonctionnelle d'un seul organe n'est pas transférée à l'organisation - dans ce cas, cela n'est pas requis.
• La Commission d'Audit est un organe créé pour exercer le contrôle des activités d'une personne morale et l'accomplissement des devoirs énoncés dans la Charte. Il est constitué à coup sûr si la personne morale compte 15 participants ou plus.

Les participants LLC peuvent être :

• Entités juridiques publiques.
• Entités juridiques.
• Personnes.

Une organisation composée d'un seul participant est autorisée à fonctionner. Selon les règles de droit, quantité maximale participants - 50 personnes.

Si le nombre de participants dépasse 50 personnes, selon les normes, la SARL est obligée de se transformer en société par actions dans un délai d'un an. Montant minimal aucune personne identifiée.

Le concept du nombre maximum de participants

Le nombre maximum de membres de la communauté est caractéristique LLC, prévue par le droit civil. Une telle organisation a une structure simple d'organes directeurs, ce qui distingue une SARL d'une société par actions.

Un système de gestion particulier pour une société par actions est nécessaire en raison du nombre important de participants qui constituent le capital de la personne morale avec leurs apports. Ce n'est pas typique d'une SARL, donc l'existence d'un système de gestion complexe n'a pas de sens.

Selon les normes du droit civil, une SARL peut avoir un seul participant - une telle entité juridique est appelée « société à participant unique » ou « société unipersonnelle ».

La loi prévoit quantité limite Participants LLC - 50 personnes. D'ici un an, une SARL de plus de 50 personnes doit se transformer en société par actions.

Si au bout d'un an la SARL n'est pas transformée en société par actions, la personne morale est liquidée par décision de justice. Un recours devant le tribunal peut être déposé par tout organisme disposant de tels pouvoirs.

Une SARL peut être constituée par des personnes physiques et morales, des personnes morales publiques.

Caractéristiques et concept d'une entreprise unipersonnelle

La création d'une SARL composée d'un seul participant, ou d'une « société unipersonnelle », est autorisée par la loi. Une LLC d'une seule personne est formée en la créant par une seule personne ou en achetant toutes les actions de l'organisation par une seule personne.

Les caractéristiques d'une SARL unipersonnelle sont :

• Toutes les questions concernant les activités de la société, la formation du capital, les modalités de paiement du capital, le coût de l'action sont résolues par un seul participant.
• Le participant unique ne peut pas quitter la SARL.
• Si la SARL est constituée ou fonctionne avec un seul membre, en cas de recouvrement d'une dette sur une action, le créancier ne peut pas recouvrer la dette selon les règles qui exigent le paiement du montant de la valeur réelle de l'action.
• Les questions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale des participants, dans ce cas, sont résolues par une seule personne qui a un certain nombre de droits et d'obligations, conformément à la Charte.

L'article 66 du Code civil précise que l'unique participant ne peut pas être une autre société qui compte également un participant.

Certaines catégories de personnes à qui il est interdit ou limité de participer à des partenariats commerciaux ou à des sociétés

Les personnes physiques et morales peuvent créer et participer aux activités d'une SARL. Il existe des dispositions légales qui limitent les droits de certaines personnes de participer aux activités de la LLC ou interdisent la participation.

La loi limite le droit d'une personne possédant des actions, des actions ou des titres de participer aux activités d'une SARL si cela peut provoquer un conflit d'intérêts.

Des restrictions s'appliquent également à la participation des organismes budgétaires aux SARL.

Si une SARL est créée et fonctionne avec un seul participant, il ne peut pas s'agir d'une autre société composée également d'un seul participant.

Offre des avantages indéniables pour créer entreprise prometteuse. La participation à la société n'entraîne pas de responsabilité pour les biens personnels ; les membres peuvent librement quitter l'organisation et bénéficier d'un certain nombre d'autres droits nécessaires à une activité commerciale confortable.

Concept

Une société à responsabilité limitée est organisation commerciale fondée par une ou plusieurs personnes dans un but lucratif. Le capital est constitué de la valeur nominale des actions de ses membres. Les participants à une société à responsabilité limitée, contrairement à d'autres organisations, supportent le risque de perte uniquement dans la limite de leurs propres apports.

Les avantages de l'adhésion à une SARL incluent également le fait que cette organisation peut établir de manière indépendante sa propre structure et sa propre méthode de gestion. Ces dispositions sont réglementées par la charte. La participation à une SARL n'entraîne pas de responsabilité pour les obligations de la société elle-même. L'organisation est privée et ne doit donc pas divulguer d'informations relatives à ses activités.

Le principal inconvénient de ces sociétés est que chaque membre, en cas de départ ou d'expulsion, a le droit de retirer sa part du capital, ce qui affecte négativement la situation financière globale.

Membres de la SARL

Les actionnaires d'une organisation peuvent être non seulement des personnes physiques, mais également des personnes morales, qu'elles soient ou non engagées dans activité entrepreneuriale. Il est interdit aux organes de l'État et aux collectivités locales d'être membres de la société. Une SARL peut être créée par une seule personne ou une personne morale. Dans ce cas, ce citoyen ou cette entreprise est le seul participant à la société à responsabilité limitée. Une autre organisation commerciale composée d’un seul membre ne peut pas créer de LLC.

Le nombre de participants à une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à 50 personnes et (ou) personnes morales. S'il y a plus de membres, l'organisation doit se transformer en coopérative de production ou OJSC dans un délai d'un an.

Base matérielle

Les actions des participants à une société à responsabilité limitée constituent le capital autorisé de l'organisation. Les contributions des membres de la LLC peuvent prendre la forme d'argent ou de biens. Dans le second cas, le coût des éléments apportés est calculé avec l’aide d’un évaluateur indépendant et le montant obtenu doit répondre aux exigences de l’organisation.

La législation prévoit un montant minimum de capital autorisé. Ce montant doit non seulement rester sur le compte de la SARL au moment de son immatriculation, mais également y rester pendant toute l’existence de la société. Ce minimum peut être exprimé exclusivement en argent ; les apports fonciers ne servent qu'à titre d'appoint.

Droits des participants LLC

Les participants à la LLC ont des droits déterminés par la loi :

• implication dans la gestion, conformément à la loi et à la charte de l’organisation ;
• répartition des bénéfices ;
• obtenir des informations liées aux activités de l'entreprise (statistiques, comptabilité, etc.) ;
• vente et aliénation de sa part dans le capital total autorisé en faveur d’une autre personne ;
• quitter l'organisation en transférant ou en vendant sa part à la société de la manière prescrite par la loi, sans l'approbation des autres membres ;
• réception des biens en cas de liquidation de la SARL après règlement avec les créanciers.

Si une personne possède au moins 10 % du capital social total, elle peut demander l'exclusion d'un autre membre qui ne remplit pas ses fonctions ou entrave les activités de l'organisation.

Les droits des participants à une société à responsabilité limitée peuvent être élargis si la Charte le prévoit. Néanmoins, cette liste ne peut pas être réduite. Les droits supplémentaires sont individuels : ils varient pour certains membres et ne sont pas transférés à une autre personne lors du transfert d'une part.

Responsabilités des participants

Les responsabilités des participants LLC comprennent :

• effectuer régulièrement des dépôts dans les montants prévus par la loi, la charte ou la décision de l'assemblée ;
• ne pas distribuer informations secrètes sur les activités de l'organisation.

Il s'agit de la liste minimale des responsabilités des participants à une société à responsabilité limitée. Des exigences supplémentaires peuvent être contenues dans la charte au moment de son adoption ou être approuvées lors de l'assemblée. De plus, des responsabilités individuelles peuvent être attribuées à une certaine personne, s'il l'acceptait, et les deux tiers des participants de la LLC ont voté pour cette décision. Si l'action est transférée à une autre personne, ces exigences supplémentaires ne lui sont pas imposées. L'annulation des obligations non prévues par la loi est possible par vote unanime de l'assemblée.

Résiliation de l'adhésion à une SARL

Le retrait volontaire d'un participant d'une société à responsabilité limitée est possible de deux manières : par la vente d'une part à une autre personne ou par son transfert à l'organisation elle-même. Dans le second cas, une indemnité est versée à l'ancien membre de la SARL.

Les participants à une société à responsabilité limitée peuvent également être expulsés devant un tribunal, mais uniquement s’ils violent gravement leurs obligations ou entravent de manière significative les activités de l’organisation.

Fondateurs de l'organisation

Les personnes physiques, quel que soit leur lieu de résidence, et les personnes morales enregistrées dans n'importe quel État ont le droit de fonder la société décrite. Cette règle ne s'applique pas aux députés, aux représentants du gouvernement et aux militaires. Les fondateurs de la LLC sont également ses participants, leur nombre coïncide donc avec le nombre possible de membres de l'organisation - de un à cinquante.

Documents pour créer une société à responsabilité limitée

L'enregistrement d'une LLC nécessite les informations et documents suivants :

• nom de l'organisation;
• un document indiquant l'adresse légale avec un index ;
• le montant du capital autorisé ;
• modes de paiement de la contribution : argent, papiers, biens (si sa valeur atteint 20 000 roubles, il est également nécessaire d'ajouter le rapport d'un évaluateur indépendant), etc.
• données du passeport, numéro de téléphone de contact et pièce d'identité des fondateurs, du directeur et du chef comptable ;
• le nom de la banque où le compte de l'organisation sera ouvert.

Si le participant est une personne morale, les informations supplémentaires suivantes sont requises :

• une photocopie de l'attestation de cession de l'OGRN et d'immatriculation fiscale ;
• une copie de la charte, la décision de créer et d'élire un leader ;
• les détails du passeport, le numéro de téléphone de contact et le numéro d'identification du directeur et du chef comptable ;
• coordonnées bancaires de l'entreprise.

Immatriculation d'une société à responsabilité limitée

L'enregistrement de la LLC se déroule comme suit :

1. Tout d'abord, vous devez trouver un nom pour la LLC en russe. Dans ce cas, vous pouvez également obtenir un nom étranger et abrégé. Le nom complet inclut le type d'organisation. Par exemple, la société à responsabilité limitée « Voie Lactée ».
2. L'enregistrement d'une SARL n'a lieu que s'il existe une adresse légale. Dans le même temps, il n'est pas nécessaire de louer une chambre - vous pouvez utiliser l'emplacement de votre logement. Une pratique courante consiste à acheter une adresse légale auprès d’autres sociétés.
3. Les fondateurs doivent déterminer les principaux et codes supplémentaires activités.
4. Dans les 4 mois suivant l'enregistrement, il est nécessaire de déposer le capital autorisé.
5. Ensuite, vous devez sélectionner le chef de l'organisation, créer un protocole d'assemblée générale ou une décision prise par l'unique fondateur et préparer un accord de création.
6. Il est nécessaire de rédiger et de confirmer la charte de la SARL, ainsi que de remplir une demande d'enregistrement de la société.
7. Ensuite, vous devez payer la taxe d'État et recevoir le reçu correspondant.
8. Après une vérification approfondie de tous les documents, ils peuvent être soumis à l’autorité d’enregistrement du lieu de l’adresse légale de l’entreprise.

Document fondateur

Le texte de la charte est arbitraire ; il peut contenir certaines caractéristiques de l'organisation et des activités de la société, des devoirs et droits supplémentaires des membres. Ses normes ne sont limitées que par la législation de la Fédération de Russie. Cependant, il doit comprendre les informations suivantes :

• Nom de la SARL ;
• adresse légale;
• devoirs et droits des membres de la société;
• capital autorisé;
• liste des organes, leur composition et leurs pouvoirs ;
• procédure de sortie et de transfert d'actions ;
• méthodes de fourniture d'informations sur les activités de la LLC.

Les participants à une société à responsabilité limitée ont la possibilité d'apporter des modifications à la charte si les 2/3 des membres de l'organisation votent pour cette décision lors de l'assemblée. L'acte constitutif peut limiter le droit de sortir et de transférer une part du capital à une autre personne ou organisation.

Frais

Chaque membre de l'organisation a le droit d'assister aux réunions et de voter sur toute question. S'il n'y a qu'un seul membre dans une SARL, il prend ses décisions de manière indépendante. Selon la loi, chaque membre de l'organisation dispose d'un nombre de voix proportionné à sa part dans le capital autorisé, cependant, d'autres détails peuvent être indiqués dans l'acte constitutif.

L'assemblée générale des participants d'une société à responsabilité limitée résout les questions suivantes :

• modifier les dispositions de la charte;
• détermination des principales activités de la SARL ;
• élection du chef de l'organisation;
• approbation des bilans;
• partage des profits;
• décision de liquider la société ;
• adoption de documents réglementant les activités de LLC ;
• participation aux syndicats et associations.

Les pouvoirs de l'assemblée peuvent être élargis par la charte ou par décision des participants.

Autres contrôles

La forme de gestion d'une société à responsabilité limitée est gratuite. La structure la plus populaire est celle présentée dans le tableau.

Nom	Description
Directeur (président, etc.)	Conduit activité présente OOO. Sa compétence comprend tout ce qui n'est pas inclus dans les pouvoirs des autres postes.
Conseil d'administration	Une instance collégiale facultative partageant les responsabilités avec le directeur.
Conseil de surveillance	Le poste est déterminé par la charte de l'entreprise individuelle.
Auditeur	Représenté individuellement ou en commission. Effectue des audits des activités et des rapports annuels de l'entreprise. Organisme obligatoire si la SARL compte plus de 15 membres.

La condition principale pour la mise en œuvre activité économique dans notre pays, c'est la création d'une entreprise. A ce stade, la question du choix d'une forme de propriété pour l'entreprise devient importante pour tout entrepreneur. Beaucoup d'entre eux s'arrêtent à l'ouverture d'une société à responsabilité limitée.

Qui peut être le fondateur d'une SARL

Selon Législation actuelle, les participants (fondateurs) d'une société à responsabilité limitée peuvent être :

• personnes adultes et capables - citoyens de la Fédération de Russie ;
• les citoyens étrangers (y compris les apatrides) ;
• Entités juridiques russes et étrangères.

Chaque groupe de fondateurs a sa propre procédure d'enregistrement d'une entreprise et ses propres nuances :

• Si les participants d'une société à responsabilité limitée sont des personnes morales, ils sont tenus d'en informer l'inspection des impôts dans un délai d'un mois à compter de la date du début de la participation.
• Si vous voulez devenir fondateur citoyen étranger, alors il doit d'abord tout obtenir Documents requis, qui lui permettent de rester et de travailler en Russie. Ces documents comprennent un visa et un permis de travail dans la Fédération de Russie, délivrés par le service des migrations. Toutes les copies des documents d'identité doivent être traduites en russe et notariées.

La décision ou l'accord de création (selon qui est le participant - personne physique ou morale) détermine la période pendant laquelle la part de la société est payée. Elle ne peut excéder un an à compter de la date d'enregistrement par l'État.

Si cette obligation n’est pas remplie, les sanctions suivantes s’appliquent :

• la part impayée revient à l'entreprise - en cas de paiement incomplet à temps ;
• amende (pénalité), si prévue dans l'accord d'établissement ;
• Le fondateur a le droit de voter aux Assemblées Générales des Participants au prorata de la part payée ;
• Responsabilité solidaire à concurrence de la partie impayée du capital.

Qui ne peut pas être fondateur d'une SARL

La législation de la Fédération de Russie établit clairement qui ne peut pas faire partie des fondateurs d'une SARL :

• Personnel militaire;
• Des représentants du gouvernement;
• Députés de la Douma d'État ;
• Membres du Conseil de la Fédération ;
• Fonctionnaires ;
• Organismes gouvernementaux (sauf dans les cas prévus par la loi) ;
• Gouvernements locaux (par défaut).

Une autre entreprise commerciale ne peut pas être l’unique fondateur si elle est composée d’une seule personne.

Nombre de fondateurs

Une société à responsabilité limitée peut être créée par une seule personne. Dans ce cas, la SARL aura un seul fondateur. Il peut être constitué par un nombre illimité de personnes physiques et morales, dont le nombre ne doit pas dépasser 50.

S'il y a plus de participants, l'entreprise est obligée de constituer une société par actions ouverte ou une coopérative de production. En cas de violation de cette norme, une liquidation forcée est effectuée sur la base de l'art. 61 et 88 du Code civil de la Fédération de Russie. L'initiative vient soit du Service fédéral des impôts, soit des gouvernements locaux.

Membre unique de la SARL

La législation prévoit le droit d'une personne d'être fondateur. Par la suite, ce sera le seul participant à la LLC. La restriction n'est établie que pour une personne morale qui compte un participant. Dans ce cas, il lui est interdit de créer lui-même une SARL. Concernant personnes aucune restriction n'a été fixée. L'unique fondateur peut être soit un citoyen russe capable, soit une personne étrangère.

Les caractéristiques de la création d’une SARL en entreprise individuelle sont les suivantes :

• Création d'une personne morale, changements, toutes nominations, etc. sont formalisés non pas par des Protocoles, mais par la Décision d'un seul participant.
• Il n'existe pas d'accord sur la création de la société.
• Un fondateur a le droit d'exercer simultanément les fonctions de chef comptable.
• Une SARL avec un fondateur peut être enregistrée à l'adresse du domicile du directeur général. La durée du mandat du directeur est fixée comme illimitée.

L'unique participant de la Société ne peut quitter l'entreprise. S'il est nécessaire de le remplacer, cela se produit de l'une des manières suivantes :

• Aliénation d'une action par une opération d'achat et de vente, après quoi la personne morale est réimmatriculée : des modifications sont apportées à la charte, qui sont approuvées par l'administration fiscale.
• Introduction d'une nouvelle personne qui achète une partie de sa part au seul participant, après quoi ce dernier quitte la Société.
• , après quoi il est entré nouveau membre avec un apport complémentaire auquel 100% de la part est transférée.

La vente d'une action à un seul participant s'effectue par le biais d'un contrat d'achat et de vente certifié par un notaire. Puis nommé PDG, qui apporte des modifications aux documents constitutifs. Une demande sous la forme établie est soumise au registraire d'État, des modifications sont apportées au registre d'État unifié des personnes morales.

Deux fondateurs

Si une SARL a deux fondateurs, la Charte de la personne morale définit clairement la procédure de leur interaction. Le document précise la possibilité de libre propriété, les mécanismes, indique le droit prioritaire pour racheter une partie de l'action cédée, décrit la procédure de fixation du prix de l'action, la possibilité de l'aliéner à des tiers, les modalités et la procédure. pour en avoir payé le prix.

Nouveau membre de la SARL

Un nouveau participant peut rejoindre la Société de deux manières :

• Contribuer au capital autorisé par la procédure d'augmentation de celui-ci. Dans ce cas, la personne intéressée soumet une demande d'acceptation, qui indique le montant de l'apport, le moment de son paiement et le montant de la part du capital autorisé que le nouveau participant de la LLC souhaite avoir. Le consentement à l'admission d'un nouveau participant en augmentant le capital autorisé est adopté à l'unanimité par décision de l'Assemblée générale. Parallèlement, il est décidé de modifier les actes constitutifs, qui doivent être enregistrés dans les formes prévues par la loi au plus tard six mois.
• Rachat de la part d'un associé de la Société. Le contrat d'achat et de vente doit être notarié.

Responsabilité du fondateur

Le fondateur est responsable des obligations de la Société dans la limite de la part du capital social. Il existe une exception : si au moment du début de la procédure de faillite l'entreprise ne dispose pas de suffisamment de biens pour couvrir ses dettes, les fondateurs peuvent être soumis à une responsabilité subsidiaire.

Même si cette clause n’est pas précisée dans les statuts de l’entreprise, les fondateurs seront tenus responsables aux côtés du débiteur. Pour ce faire, il est nécessaire de prouver que la faillite de l'entreprise est le résultat de leur faute. De telles actions incluent des décisions incompatibles avec :

• les principes du caractère raisonnable et de la bonne foi ;
• dispositions de la charte;
• normes juridiques.

Comme le montre la pratique, il n'est pas encore possible d'imputer une responsabilité subsidiaire aux fondateurs d'une SARL.

Introduction

1.1 Réglementation juridique des activités d'une société à responsabilité limitée

1.2 Notions de base du statut de société à responsabilité limitée

Chapitre 2. Statut légal membres d'une société à responsabilité limitée

2.1 Composition des participants de l'entreprise

2.2 Droits et obligations des participants

2.3 Expulsion d'un participant de la société

Chapitre 3. Quelques questions liées à l'exercice des droits des participants à une société à responsabilité limitée

3.1 Protection des droits de l'acquéreur d'une action dans le capital social d'une société à responsabilité limitée lorsque d'autres participants se soustraient à la modification des actes constitutifs

3.2 Droits à une part dans le capital social d'une société à responsabilité limitée

Conclusion

Bibliographie

Introduction

Pertinence du sujet de recherche. La Constitution de la Fédération de Russie (article 34) accorde aux citoyens le droit d'utiliser librement leurs capacités et leurs biens à des fins commerciales et autres activités non interdites par la loi. activité économique. À cet égard, dans dernières années L’entrepreneuriat connaît une croissance rapide sous ses formes et manifestations les plus variées.

Les sociétés commerciales, qui comprennent les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, sont les formes organisationnelles et juridiques les plus populaires en Russie et en Russie. pays étrangers. En Angleterre et aux États-Unis, il existe des sociétés - un analogue d'une société par actions et des sociétés fermées - un analogue d'une société à responsabilité limitée. DANS Russie pré-révolutionnaire ces sociétés étaient appelées partenariats commerciaux, car le commerce était généralement associé à des activités commerciales.

DANS la Russie moderne Le début de la renaissance des entreprises commerciales s’est produit dans les années 90. Cependant, le premier actes législatifs, destinés à jeter les bases du développement des sociétés économiques, étaient souvent insuffisamment alphabétisés et se contredisaient. La législation moderne réglemente de manière plus détaillée la création et le fonctionnement des sociétés à responsabilité limitée, mais il existe encore des lacunes.

La forme juridique de la SARL se caractérise avant tout par le fait qu'elle représente une synthèse d'associations capitalistes et personnelles. Cette fonctionnalité détermine à la fois la spécificité de l'ensemble et la spécificité du contenu des droits de ses participants. En réunissant uniquement du capital, les participants à la SARL sont dotés d'un certain nombre de pouvoirs qui permettent de renforcer significativement l'élément personnel dans la conception de ce type de société.

Degré de développement scientifique. Les problèmes de fonctionnement des sociétés à responsabilité limitée sont traités en détail dans les travaux d'éminents théoriciens et responsables de l'application des lois dans le domaine du droit civil tels que Sukhanov E.A., Tolstoï Yu.K., Sergeev A.P., Tikhomirov M.Yu., Mogilevsky S.D. , Kashanina T.V., Lytneva N.A. et plein d'autres. La pratique consistant à appliquer la législation par les autorités judiciaires de la Fédération de Russie n'est pas en reste par rapport aux développements théoriques.

Actuellement, une société à responsabilité limitée est la forme organisationnelle et juridique d'entrepreneuriat la plus répandue et la plus populaire dans le système juridique national.

Sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, il existe dans la Fédération de Russie diverses entités juridiques opérant dans une grande variété de domaines. Il s'agit par exemple des entreprises manufacturières, de la construction, du commerce, des entreprises intermédiaires, de certains organismes de crédit et d'assurance, des entreprises agricoles et d'autres organisations commerciales.

À cet égard, l'étude et l'analyse de problèmes juridiques individuels liés à la réglementation juridique de la création et du fonctionnement de telles sociétés présentent un grand intérêt pratique et théorique.

L'objectif de la thèse est l'étude et l'analyse des questions liées au fonctionnement d'une forme organisationnelle et juridique d'entités juridiques en tant que société à responsabilité limitée.

Objectifs du travail peut être formé de la façon suivante :

1. Etude et analyse de l'histoire de l'émergence et du développement des sociétés à responsabilité limitée.

2. Étude et analyse de la législation russe moderne sur les sociétés à responsabilité limitée.

3. Étude des matériaux de la pratique judiciaire.

4. Étude et analyse des ouvrages monographiques des théoriciens du droit civil russe

5. Analyse des activités répressives des praticiens du droit.

6. Tirer des conclusions sur le sujet de la thèse.

Objet d'étude sont des relations sociales nées dans le domaine du fonctionnement des sociétés à responsabilité limitée.

Selon l'objet est sujet d'étude, lequel est:

· normes du Code civil de la Fédération de Russie et des lois fédérales ;

· littérature en relation avec le sujet de recherche;

· matériels de pratique judiciaire.

Méthodes de recherche constitue la méthode dialectico-matérialiste. Le travail a utilisé des méthodes générales et spécifiques recherche scientifique, comprenant : sociologique, statistique, logique-juridique, structurel-systémique, juridique comparé, etc. Les conclusions et propositions formulées sont basées sur les dispositions de la Constitution de la Fédération de Russie, les dispositions de la législation civile en vigueur et des lois fédérales.

Structure de travail . Travail d'études supérieures se compose d'une introduction, de trois chapitres, dont sept paragraphes, d'une conclusion et d'une bibliographie.

Chapitre 1. Statut juridique d'une société à responsabilité limitée

1.1 Réglementation légale des activités d'une société anonyme responsabilité

Un acte spécial de droit civil définissant statut légal société à responsabilité limitée, les droits et obligations de ses participants, ainsi que la procédure de création, de réorganisation et de liquidation d'une telle société sont la loi fédérale du 08/02/1998 N 14-FZ « sur les sociétés à responsabilité limitée » (ci-après dénommée la Loi), qui a été adoptée sur la base des instructions directes de la clause 3 de l'art. 87 du Code civil de la Fédération de Russie et est entrée en vigueur le 1er mars 1998. Elle a développé et précisé les normes pertinentes du Code civil de la Fédération de Russie sur les sociétés commerciales et, en particulier, sur les sociétés à responsabilité limitée. En outre, la loi établit de nombreuses règles absentes du Code civil de la Fédération de Russie.

La loi se compose de six chapitres contenant 59 articles, qui réglementent en détail les relations liées à la création et aux activités des sociétés à responsabilité limitée. Dans la plupart des cas, les dispositions de la loi sont des règles d'action directe qui n'ont pas besoin d'être précisées à l'aide d'autres actes juridiques. La connaissance du droit est nécessaire pour les dirigeants, les spécialistes et les participants aux sociétés opérant sous la forme de sociétés à responsabilité limitée.

Par rapport à la loi fédérale du 26 décembre 1995 « sur sociétés par actions"La loi est plus restrictive. Elle offre aux participants d'une société à responsabilité limitée des possibilités bien plus importantes. large choix lors de sa détermination structure organisationnelle, la formation du capital autorisé, l'établissement de règles et procédures internes et la résolution d'autres problèmes. La loi utilise souvent des normes juridiques définissant des règles générales, règles universelles uniquement pour les cas où les documents constitutifs ou internes de la société n'établissent pas d'autres règles, ou dans ces documents les règles correspondantes ne sont pas du tout établies. Les participants aux sociétés à responsabilité limitée disposent de nombreuses possibilités de réglementer de manière indépendante de nombreuses relations importantes dans la charte et les documents internes. A l'aide de normes impératives, seules les relations revêtant une importance particulière sont le plus souvent réglementées.

Ainsi, la loi détermine, conformément au Code civil de la Fédération de Russie, le statut juridique d'une société à responsabilité limitée, les droits et obligations de ses participants, la procédure de création, de réorganisation et de liquidation de la société (article 1 du Article 1 de la loi). Ainsi, le paragraphe 1 de l'art. 1 de la loi établit la dépendance des normes de la loi sur les normes générales du droit civil établies par le Code civil de la Fédération de Russie et la subordination de la loi à ces normes générales, souligne l'interconnexion de ces lois et détermine également les limites admissibles pour préciser les normes du Code civil de la Fédération de Russie dans les normes de la loi. Ce paragraphe de l'art. 1 de la Loi a une signification déterminante pour toutes ses autres normes.

Établissant les bases du statut des sociétés à responsabilité limitée, le Code civil de la Fédération de Russie définit le concept et la base du statut juridique de ces sociétés commerciales (article 87), les règles relatives aux participants aux sociétés (article 88), les exigences de base pour les actes constitutifs (articles 52 et 89), la constitution d'un capital social (article 90), les bases de l'organisation de la gestion d'une société à responsabilité limitée (article 91), les caractéristiques de la réorganisation et de la liquidation de ces sociétés (article 92), les règles relatives au transfert d'une part du capital social d'une société à responsabilité limitée à une autre personne (article 93) et au retrait de son participant de la société (article 94).

La loi développe et précise les normes du Code civil de la Fédération de Russie régissant le statut juridique des personnes morales (articles 48 à 65 du Code civil de la Fédération de Russie), en ce qui concerne les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que les normes de le Code civil de la Fédération de Russie établissant les bases du statut et de l'organisation des activités de ces sociétés (articles 87 à 94 du Code civil de la Fédération de Russie).

Selon le paragraphe 3 de l'art. 87 du Code civil de la Fédération de Russie, le statut juridique des sociétés à responsabilité limitée, ainsi que les droits et obligations de ses participants, sont déterminés par le Code civil de la Fédération de Russie et la loi sur les sociétés à responsabilité limitée. Ainsi, le Code civil de la Fédération de Russie limite l'éventail des actes juridiques normatifs réglementant le statut juridique des sociétés commerciales de ce type, la procédure de leur création, réorganisation et liquidation, ainsi que les droits et obligations des participants à ces sociétés. Parallèlement, les relations reflétant les spécificités de certaines sociétés à responsabilité limitée précisées au paragraphe 2 de l'art. 1 de la loi sont régis par une législation spéciale.