EntréeSociété par actions fermée. Sociétés par actions ouvertes et fermées : qu'est-ce que cela signifie ?
Qui est ouvert par un ou plusieurs fondateurs. Ça peut être Citoyens étrangers ou des ressortissants du pays dans lequel l'entreprise s'ouvre, mais leur nombre ne doit pas dépasser 50 personnes. Pour CJSC, il y a la plus petite taille capital autorisé selon la législation russe, qui est de 100 salaires minimum. Le paiement peut être effectué en liquide ou une propriété. Après l'enregistrement, l'entreprise dispose d'un maximum de trois mois pour payer la moitié de ce montant ou plus. Neuf mois supplémentaires sont accordés pour payer le reste du montant.
Particularités
Une société anonyme fermée est une solution pratique dans le sens où la responsabilité de ses participants s'étend uniquement aux fonds pour lesquels les actions ont été achetées. Si l’entreprise doit être fermée, ils n’auront pas à supporter de frais matériels supplémentaires. Dans le même temps, une entreprise prospère permettra aux actionnaires de recevoir certains dividendes sur titres. (CJSC) se distingue également par l'impossibilité de distribuer ses titres. En fait, ils appartiennent exclusivement à un cercle restreint de personnes dont les données sont inscrites dans la charte de l'entreprise. Dans le même temps, l'aliénation d'actions sans le consentement des autres participants de l'entreprise à des personnes physiques ou morales non autorisées est interdite. Travailler dans une société par actions fermée ne nécessite pas une implication obligatoire en tant qu'actionnaire. Tout cela devient un obstacle puissant pour attirer des investissements tiers dans les activités principales de l'organisation.
Mais s'il était possible de modifier la composition des actionnaires inclus dans une société anonyme fermée, les fondateurs ne devraient en informer aucun organismes gouvernementaux. Tout ce qui concerne la procédure de création et de fonctionnement d'une société anonyme fermée est précisé dans le Code civil et dans certaines lois fédérales.
Contexte et bases de la création
Bien qu'il y ait une certaine part des sociétés par actions dans l'économie de l'URSS, histoire moderne un tel entrepreneuriat n'a commencé que dans la seconde moitié des années 90 du siècle dernier, après que le Conseil des ministres de la RSFSR a adopté le Règlement sur les sociétés par actions et les sociétés avec responsabilité limitée. Il existe désormais plusieurs documents qui réglementent les activités de ces organisations :
Code civil de la Fédération de Russie, première partie, articles 96 à 106.
Loi fédérale n° 208-FZ du 26 décembre 1996 sur les sociétés par actions.
Code d'arbitrage de la Fédération de Russie.
Loi fédérale « sur les banques et les activités bancaires », ainsi que d'autres lois qui prescrivent la procédure à suivre pour les activités des organisations sur le marché financier.
Loi fédérale « sur la privatisation des biens de l'État » et documents d'accompagnement.
Caractéristiques de l'activité
Les sociétés par actions ouvertes et fermées sont deux types de formes organisationnelles et juridiques qui présentent certaines similitudes et différences. Dans la législation russe moderne, il n'existe aucune donnée indiquant si ces formes d'entrepreneuriat sont différentes ou s'il ne peut y en avoir que deux variétés. Pour mieux comprendre ce qu'est une société par actions ouverte et fermée, une liste de leurs différences mutuelles sera présentée ci-dessous.
Caractéristiques distinctives
Nous en sommes donc venus à définir les différences entre les deux types de formes d'activité organisationnelles et juridiques. Une société par actions fermée est une organisation dont les actions sont réparties exclusivement entre les fondateurs ou d'autres personnes déterminées à l'avance. Une telle entreprise est privée du droit de souscrire des actions. Les participants ne sont pas autorisés à distribuer des titres entre large éventail juridique et personnes.
Actions de CJSC
Une autre caractéristique d'une société par actions fermée est que le capital d'une telle société est divisé en parties dispersées entre un nombre limité d'actionnaires. Chacun d’eux a des droits obligatoires sur les biens de l’organisation, ainsi qu’une responsabilité dans les limites de ces obligations. La distribution des actions entre les actionnaires peut être effectuée différentes façons, mais au stade de la création, cela ne se produit qu'entre les fondateurs. Chacun d'eux se voit attribuer le droit de vendre ultérieurement des titres à de nouveaux participants à la société par actions, qui comprennent parfois même des organisations de travailleurs salariés.
Situation dans d'autres pays
À l'étranger, l'État s'emploie à stimuler la répartition des actions des entreprises entre les représentants du personnel. Par exemple, aux États-Unis, les entreprises qui pratiquent cette approche bénéficient d'avantages fiscaux à hauteur de 5 à 25 % du taux de base. Ainsi, le travail dans une société anonyme fermée s'accompagne souvent de l'acquisition d'une partie des actions. Mais tous les salariés ne sont pas prêts à devenir actionnaires. La plupart sont assez satisfaits du statut de salarié, puisqu'ils ne sont pas prêts à prendre des risques en devenant copropriétaires des titres de l'entreprise.
CJSC et LLC
Auparavant sur le territoire Fédération Russe la loi « Sur les entreprises et activité entrepreneuriale", selon lequel la CJSC n'était en aucun cas séparée en tant que forme juridique de la SARL. Ces deux types d'organisations ont encore ligne entière signes similaires :
La formation du capital autorisé et sa division ultérieure en actions sont absolument les mêmes. Chaque participant à une telle organisation est propriétaire de sa part personnelle, qui lui sert d'objet de possession, de disposition et d'utilisation.
La responsabilité des actionnaires dans les deux formes de propriété est exactement la même : les participants ne supportent le risque de pertes que dans les limites de la propriété des actions.
La répartition des biens et des revenus dus à la liquidation est totalement identique. Les biens et les bénéfices de chacune de ces entités commerciales sont répartis en fonction des parts des participants à capital autorisé, sauf indication contraire dans les documents constitutifs.
Une société par actions fermée, comme une SARL, suppose que ses participants ont des rôles égaux dans sa gestion. Les capacités de chaque actionnaire dépendent directement de l'importance de sa part dans le capital autorisé, à moins que les documents constitutifs ne contiennent d'autres informations.
Dans les sociétés par actions fermées et les SARL, la nature de la participation est fermée, ce qui implique une composition clairement fixe des participants, la présence de restrictions sur cette composition et le consentement obligatoire de tous les participants lors de l'attraction de nouveaux.
Ces deux formes d’organisation adoptent la même approche pour déterminer les possibilités de création par une seule personne. Parallèlement, une société par actions ne peut appartenir à un seul participant s'il s'agit d'une autre société commerciale qui ne comprend qu'un seul fondateur.
Modifications de la législation
DANS dernières années a été effectuée travail actif s'est assuré qu'il était impossible d'identifier une CJSC avec une LLC. Par conséquent, dans le processus d'élaboration du Code civil de la Fédération de Russie et des lois qui l'ont suivi, caractéristiques distinctives que ces formes d'organisations possèdent :
Les SARL peuvent émettre des titres, mais ne peuvent pas émettre d'actions permettant de déterminer la part de participation des personnes morales et physiques dans le capital autorisé avec l'accumulation ultérieure de dividendes. Une société anonyme fermée est tenue d'émettre des titres. Dans ce cas, il est obligatoire d'établir un registre des actionnaires, où seront inscrits tous les participants de l'organisation, qui n'est pas utilisé pour une SARL.
Les actions des participants de LLC au capital autorisé peuvent être divisées en n'importe quel nombre de parties, tandis que les actions des actionnaires de CJSC sont indivisibles. Cela signifie qu'aucun participant ne peut vendre ou céder sa part du capital social.
Les actions CJSC ne sont pas seulement un indicateur de propriété, mais également un objet d'héritage. Il s'avère que les successeurs légaux des actionnaires d'une société par actions fermée doivent nécessairement être acceptés comme participants au processus d'adhésion à une SARL. Cette fonctionnalité est absente.
En cas de retrait de la SARL, les participants peuvent exiger l'attribution d'actions dans les biens leur appartenant, si cela est indiqué dans la charte, cependant, les actionnaires de la CJSC n'ont pas le droit de présenter de telles demandes. Il s'avère que les actionnaires n'ont pas la possibilité d'insister sur la restitution des fonds apportés par la société à la société ou sur le paiement de la valeur de ses actions ; ils peuvent seulement demander aux participants restants de donner leur consentement au transfert des actions ; à d'autres actionnaires ou à des tiers. Cela peut nécessiter une réorganisation de l'entreprise.
Une société anonyme fermée doit tenir un registre des actionnaires, qui nécessite des informations sur chaque personne enregistrée, ainsi que la taille et la composition du bloc d'actions qu'elle possède.
Les sociétés par actions ouvertes et fermées sont imposées différemment. Lors de l'émission de nouvelles actions, la SARL est tenue de payer une taxe dont le montant est de 0,8 % de la valeur nominale des titres émis.
Dans une SARL, le coût d'ouverture est toujours inférieur à celui d'une société par actions fermée.
Société par actions fermée : création
Parfois, une société par actions fermée est créée parce que les fondateurs souhaitent créer une société par actions, bien que l'objet de la création puisse également être une SARL. Cela est dû au fait que le terme « société par actions » semble beaucoup plus solide et impressionnant qu'une société à responsabilité limitée. Les gens ordinaires perçoivent une telle entreprise comme plus stable, respectable et prestigieuse. C'est pourquoi travailleur indépendant va essayer de ne pas rater cette opportunité, se faisant passer pour l'actionnaire d'une société anonyme fermée avec un seul fondateur.
Approche classique
Une société par actions fermée est une association de capital de participants dont la composition doit être constituée du choix personnel de chacun des actionnaires. Toute personne ayant acquis au moins une action d'une société anonyme fermée devient copropriétaire professionnel de cette société anonyme entrepreneuriale, qui présente quelques caractéristiques importantes :
Les actionnaires ne sont pas soumis aux obligations de la structure envers les créanciers ;
La société anonyme fermée possède des biens totalement distincts de ceux des actionnaires, et donc, en cas d'insolvabilité de la société, le risque des actionnaires ne sera dû qu'à la dépréciation des actions qu'ils possèdent ;
Les actionnaires de CJSC ont des droits de propriété et des droits personnels.
Si nous parlons de travailler dans une société anonyme fermée, il n'y a aucune différence par rapport aux autres organisations. Embauche, paiement salaires et les primes, ainsi que les licenciements sont effectués conformément à la législation du travail.
SOCIÉTÉ PAR ACTION
Conformément au Code civil de la Fédération de Russie, une société par actions est une société dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions ; Les participants à une société anonyme (actionnaires) ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent.
La dénomination sociale d'une société par actions doit contenir son nom et une indication que la société est une société par actions.
Une société par actions appartient à la catégorie des organisations commerciales fondées sur la mise en commun de capitaux. La nature commerciale de l’entreprise suppose que l’objectif principal des activités de l’entreprise est d’obtenir un profit et la possibilité de sa répartition entre les actionnaires, et détermine également la nature de la capacité juridique de l’entreprise.
Contrairement aux partenariats commerciaux, dans lesquels les qualités personnelles des participants eux-mêmes jouent un rôle décisif, le facteur principal des activités d'une entreprise est le capital, qui peut être géré par des personnes professionnellement formées qui ne sont pas actionnaires. La principale responsabilité des actionnaires est de contribuer au capital autorisé de la société. Par conséquent, l’identité des actionnaires dans les activités de la société n’a pas d’importance décisive. Sur ces prémisses repose notamment la possibilité de créer une société unipersonnelle, ce qui est exclu pour les partenariats commerciaux.
La société est tenue d'avoir un capital social, qui ne peut être inférieur au montant prévu par la loi sur les sociétés par actions (100 salaires minimum pour les sociétés par actions fermées et 1 000 salaires minimum pour les sociétés par actions ouvertes).
En droit des actionnaires, le principe de libre circulation des actions placées par la société sur le marché secondaire des valeurs mobilières s'applique. Dans une société anonyme, le droit des actionnaires d'aliéner les actions qu'ils possèdent sans le consentement des autres actionnaires et de la société (représentée par l'un de ses organes de direction) s'exerce dans le respect du droit de préemption sur les actions étant vendus par d'autres actionnaires.
Responsabilité personnelle des actionnaires pour les dettes de la société règle générale exclu. Les actionnaires supportent uniquement le risque de pertes liées à l'activité de la société, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent.
Une société par actions dont les participants peuvent aliéner leurs actions sans le consentement des autres actionnaires est une société par actions ouverte. Elle a le droit de procéder à la souscription ouverte des actions qu'elle émet et à leur vente gratuite. Une société par actions ouverte est tenue de publier chaque année, pour information du public, un rapport annuel, un bilan et un compte de profits et pertes.
Une société par actions dont les actions sont réparties uniquement entre ses fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé est une société par actions fermée. Elle n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte des actions qu'elle émet ni de les proposer à l'acquisition à un nombre illimité de personnes. Les actionnaires d'une société anonyme fermée disposent d'un droit de préemption sur l'achat des actions vendues par les autres actionnaires de cette société.
Le nombre de participants à une société anonyme fermée ne doit pas dépasser le nombre établi par la loi en société anonyme (50 personnes), sinon elle est susceptible d'être transformée en société anonyme ouverte dans un délai d'un an. Dans les cas prévus par la loi sur les sociétés par actions, une société par actions fermée Peut être est tenue de publier pour information publique le rapport annuel, le bilan et le compte de profits et pertes.
Ainsi, les sociétés par actions ouvertes et fermées diffèrent tout d'abord par la procédure d'achat et de vente des actions de la société sur le marché secondaire des valeurs mobilières, les modalités de souscription des actions qu'elles placent, ainsi que les exigences relatives au nombre de actionnaires de la société du type correspondant.
Nombre maximum d'actionnaires société ouverte pas limité. Cette forme de société par actions est utilisée pour mettre en commun le capital d’un large éventail de personnes afin de mener des activités commerciales. Le postulat initial de la création d'une société fermée est associé à la volonté, en principe, de limiter la composition de son actionnariat. Ainsi, une société fermée se caractérise par une composition fermée de ses membres, qui se traduit par une limitation du nombre d'actionnaires d'une société fermée, et par une souscription fermée aux actions placées par la société, et droit de priorité actionnaires d'acheter des actions vendues à des tiers sur le marché secondaire des valeurs mobilières.
À la fois ouvert et société fermée peut être créée par une seule personne ou être composée d'une seule personne si l'actionnaire acquiert la totalité des actions de la société.
Création d'une société par actions
Les fondateurs d'une société par actions concluent entre eux un accord définissant les modalités de leur mise en œuvre activités conjointes sur la création d'une société, la taille du capital social de la société, les catégories d'actions émises et la procédure de leur placement, ainsi que d'autres conditions prévues par la loi sur les sociétés par actions.
L'accord portant création d'une société par actions est conclu par écrit.
Fondateurs de la société par actions assumer la responsabilité solidaire des obligations nées avant l'enregistrement de la société.
La société n'est responsable des obligations des fondateurs liées à sa création que si leurs actes sont ultérieurement approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.
L'acte constitutif d'une société par actions est sa charte.
Les fondateurs d'une société par actions peuvent être aussi bien des personnes physiques que entités juridiques. Les organismes d'État et les collectivités locales ne peuvent pas agir en tant que fondateurs d'une entreprise, sauf disposition contraire des lois fédérales.
La charte de la société est un ensemble de règles qui déterminent, conformément à la loi, le statut juridique de la société, et notamment son organisation, la compétence des organes de direction, les droits et obligations des actionnaires. Les dispositions de la charte s'imposent à la société (ses organes de direction) et aux actionnaires dans leurs relations entre eux. Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires, du conseil d’administration (conseil de surveillance) ou de l’organe exécutif de la société ne peuvent contredire les statuts de la société, y compris en modifier les dispositions sans suivre la procédure établie par la loi pour apporter des modifications et des ajouts aux statuts de la société.
La charte de l'entreprise fait partie des documents ouverts aux utilisateurs intéressés. Le contenu de la charte ne peut constituer un secret commercial de la société ; sa présentation pour examen aux actionnaires, au commissaire aux comptes de la société, aux contreparties et aux investisseurs est une pratique commerciale normale.
Le capital social d'une société par actions est constitué de la valeur nominale des actions de la société acquises par les actionnaires.
Le capital social de la société détermine le montant minimum des biens de la société qui garantit les intérêts de ses créanciers. Elle ne peut pas être inférieure à la taille fournie par la loi sur les sociétés par actions.
Une souscription ouverte aux actions d'une société par actions n'est pas autorisée tant que le capital autorisé n'est pas intégralement payé.
Si à la fin du deuxième exercice et de chaque exercice suivant, la valeur de l'actif net de la société est inférieure au capital autorisé, la société est tenue de déclarer et d'enregistrer de la manière prescrite une diminution de son capital autorisé. Si la valeur des actifs spécifiés de la société devient inférieure à celle spécifiée par la loi taille minimale capital autorisé, la société est soumise à la liquidation.
Le nombre, la valeur nominale, les catégories d'actions (ordinaires, privilégiées) et les types d'actions de préférence placées par la société sont déterminés par les statuts de la société conformément à la loi.
Les actions ordinaires constituent la principale catégorie d'actions placées par la société. La valeur nominale de toutes les actions ordinaires de la société doit être la même. L'émission d'actions privilégiées (d'un ou plusieurs types) n'est pas obligatoire et le volume total de leur placement est limité. La valeur nominale des actions privilégiées de différents types peut être différente.
Une action privilégiée ne donne pas à son détenteur le droit de voter lors d'une assemblée générale des actionnaires, mais offre un avantage par rapport aux propriétaires d'actions ordinaires (avec droit de vote) lors de la réception des bénéfices distribués, ainsi que lors de la distribution des biens de la société en cas de liquidation. La part des actions privilégiées dans le capital total autorisé de la société par actions ne doit pas dépasser vingt-cinq pour cent.
En divisant le montant du capital social par la valeur nominale totale des actions détenues par l'actionnaire, on détermine la part de ce dernier dans le capital social de la société. La définition quantitative des droits de l'actionnaire à recevoir des dividendes, à participer à la gestion de la société (y compris le nombre de voix dont il dispose à l'assemblée générale des actionnaires), etc. dépend de la taille de l'action.
Gestion dans une société par actions
Corps suprême la gestion d'une société par actions est l'assemblée générale de ses actionnaires.
La compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires comprend :
1) modifier les statuts de la société, y compris modifier la taille de son capital social ;
2) élection des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) et de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société et cessation anticipée de leurs pouvoirs ;
3) constitution des organes exécutifs de la société et cessation anticipée de leurs pouvoirs, si les statuts de la société n'incluent pas la résolution de ces questions relevant de la compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) ;
4) approbation des rapports annuels, des bilans, des comptes de profits et pertes de la société et répartition de ses profits et pertes ;
5) décision de réorganisation ou de liquidation de la société.
6) les autres questions dont la résolution relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou la charte.
Les questions soumises par la loi à la compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires ne peuvent leur être transférées pour décision par les organes exécutifs de la société.
En fonction du nombre d'actionnaires, l'article prévoit une structure à deux niveaux (assemblée générale des actionnaires, organe exécutif) et à trois niveaux (assemblée générale des actionnaires, conseil d'administration (conseil de surveillance), organe exécutif) de la direction de la société. corps. Une structure à trois niveaux est obligatoire dans les entreprises comptant plus de cinquante actionnaires. Si un conseil d'administration (conseil de surveillance) est créé, les statuts de la société conformément à la loi sur les sociétés par actions doivent définir sa compétence exclusive.
L'organe exécutif de la société peut être collégial (conseil d'administration, direction) et (ou) individuel (directeur, PDG). Il assure la gestion courante des activités de la société et est responsable devant le conseil d'administration (conseil de surveillance) et l'assemblée générale des actionnaires.
La compétence de l'organe exécutif de la société comprend la résolution de toutes les questions qui ne constituent pas la compétence exclusive des autres organes de direction de la société, telles que déterminées par la loi ou les statuts de la société.
Par décision de l'assemblée générale des actionnaires, les pouvoirs de l'organe exécutif de la société peuvent être transférés par convention à un autre organisation commerciale ou entrepreneur individuel(Au directeur).
Un audit des activités d'une société par actions, y compris celui qui n'est pas tenu de publier ces documents au public, doit être effectué à tout moment à la demande des actionnaires dont la part totale dans le capital social est de dix pour cent ou plus.
Une société par actions peut être réorganisée ou liquidée volontairement par décision de l'assemblée générale des actionnaires, c'est-à-dire Les questions de réorganisation volontaire et de liquidation de la société relèvent de la compétence exclusive de l'assemblée générale. Une société par actions a le droit de se transformer en société à responsabilité limitée ou en coopérative de production, ainsi que organisation à but non lucratif conformément à la loi. À la suite de la division d'une société par actions, une société à responsabilité limitée, une société par actions et une coopérative de production peuvent être constituées simultanément ; il est permis de fusionner une société par actions avec une société à responsabilité limitée et une coopérative de production, etc.
33. Sociétés par actions ouvertes et fermées : concept, procédure de création, documents constitutifs. Actionnaires
Une société par actions est une société dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions.
Les principales dispositions du Sat des sociétés par actions sont inscrites dans le Code civil de la Fédération de Russie, loi fédérale du 26 décembre 1995 n° 208-FZ.<Об акционерных обществах>.
La dénomination sociale d'une société par actions doit contenir son nom et une indication que la société est une société par actions.
Participants d'une société par actions (actionnaires) ne sont pas responsables de ses obligations et supporter les risques de pertes liés à l'activité de la société, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent.
Types de sociétés par actions :
1) une société ouverte dont les participants peuvent aliéner leurs actions sans le consentement des autres actionnaires.
Une telle société par actions a le droit de procéder à une souscription ouverte aux actions qu'elle émet et à leur vente libre ;
2) une société fermée dont les actions sont réparties uniquement entre ses fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé.
Une telle société n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte pour les actions émises par elle ou les proposer autrement à l'acquisition à un nombre illimité de personnes.
Les fondateurs d'une société par actions concluent entre eux un accord qui détermine la procédure de leurs activités communes de création de société, la taille du capital social de la société, les catégories d'actions émises et la procédure de leur placement, etc.
L'accord portant création d'une société par actions est conclu par écrit.
Les fondateurs d'une société par actions sont solidairement responsables des obligations nées avant l'immatriculation de la société.
L'acte constitutif d'une société par actions est la charte, approuvée par les fondateurs.
La charte de la société par actions contient : 1) nom de la personne morale ; 2) son emplacement ; 3) des informations sur : a) la procédure de gestion des activités d'une personne morale ; b) les catégories d'actions émises par la société, leur valeur nominale et leur quantité, le montant du capital social de la société ; c) droits des actionnaires ; d) la composition et la compétence des organes de direction de la société et la procédure de leur prise de décision (les questions sont examinées et les décisions sont prises à l'unanimité ou à la majorité qualifiée des voix).
Une société par actions a le droit, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, d'augmenter ou de diminuer son capital social en augmentant ou en diminuant la valeur nominale des actions ou en émettant des actions supplémentaires.
L'organe suprême de direction d'une société par actions est l'assemblée générale de ses actionnaires. La compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires comprend :
Changer la charte de l'entreprise ;
élection des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) et de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société et cessation anticipée de leurs pouvoirs ;
décision de réorganisation ou de liquidation de l'entreprise, etc.
34. Capital autorisé de JSC. Fonds JSC
Capital minimum autorisé devrait être pas moins de mille fois le salaire minimum,établi par la loi fédérale à la date de l'enregistrement.
Une augmentation du capital autorisé est possible par augmentation de la valeur nominale des actions (la décision est prise par l'assemblée générale des actionnaires) ou par placement d'actions supplémentaires (la décision est prise par l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration (surveillance conseil d'administration), si conformément aux statuts de la société, celui-ci a le droit de prendre une telle décision).
Capital autorisé peut être réduit en réduisant la valeur nominale des actions ou en réduisant leur nombre total.
La société par actions a le droit d'émettre et de placer deux types d'actions : ordinaires et privilégiées.
Action ordinaire donne le droit de voter à l’assemblée générale des actionnaires, le droit de recevoir un dividende non prédéterminé sur le bénéfice net de la société de l’année en cours et le droit de recevoir une partie des biens de la société lors de sa liquidation. La valeur nominale de toutes les actions ordinaires de la société est la même.
Article 99. Capital autorisé d'une société par actions
1. Le capital social d'une société par actions est constitué de la valeur nominale des actions de la société acquises par les actionnaires.
Capital autorisé de l'entreprise détermine le montant minimum des biens de l'entreprise garantissant les intérêts de ses créanciers. Il ça ne peut pas être moins le montant prévu par la loi sur les sociétés par actions.
2. Il n'est pas permis de libérer un actionnaire de l'obligation de payer les actions de la société., notamment en le libérant de cette obligation en compensant les créances envers la société.
3. Une souscription ouverte aux actions d'une société par actions n'est pas autorisée jusqu'à ce que le capital autorisé soit intégralement payé. Lors de la création d'une société par actions, toutes ses actions doivent être réparties entre les fondateurs.
Par décret de la Cour constitutionnelle de la Fédération de Russie du 18 juillet 2003 N 14-P, la disposition du paragraphe 4 de l'article 99 en liaison avec les dispositions des paragraphes 5 et 6 de l'article 35 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 N 208-FZ, sur la base de laquelle la société anonyme est soumise à la liquidation par décision de justice, si la valeur de son actif net devient inférieure au montant minimum du capital social déterminé par la loi, ce qui est reconnu comme non contradictoire la Constitution de la Fédération de Russie.
4. Si à la fin du deuxième exercice et de chaque exercice suivant, la valeur de l’actif net de la société est inférieure au capital social, la société est tenue de déclarer et de s'enregistrer de la manière prescrite réduction de son capital social. Si la valeur des actifs spécifiés de la société devient inférieur à ce qui est spécifié par la loi montant minimum du capital autorisé (clause 1 de cet article), société soumis à liquidation.
5. La loi ou les statuts de la société peuvent établir des restrictions sur le nombre, la valeur nominale totale des actions ou le nombre maximum de voix appartenant à un actionnaire.
Article 100. Augmentation du capital social d'une société par actions
1. Une société par actions a le droit, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, d'augmenter le capital autorisé en augmentant la valeur nominale des actions ou en émettant des actions supplémentaires.
2. Une augmentation du capital social d'une société par actions est autorisée après son paiement intégral. Une augmentation du capital social de la société pour couvrir les pertes subies par celle-ci n'est pas autorisée.
3. Dans les cas prévus par la loi sur les sociétés par actions, les statuts de la société peuvent établir le droit de préemption des actionnaires possédant des actions ordinaires (ordinaires) ou d'autres actions avec droit de vote pour acheter des actions supplémentaires émises par la société.
Article 101. Réduction du capital social d'une société par actions
1. Une société par actions a le droit, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, de réduire le capital social en réduisant la valeur nominale des actions soit en achetant une partie des actions afin de réduire leur nombre total.
La réduction du capital social de la société est autorisée après avoir informé tous ses créanciers de la manière déterminée par la loi sur les sociétés par actions. Dans ce cas, les créanciers de la société ont le droit d’exiger la résiliation anticipée ou l’exécution des obligations correspondantes de la société ainsi que l’indemnisation des pertes.
Les droits et obligations des créanciers des établissements de crédit créés sous forme de sociétés par actions sont également déterminés par les lois réglementant les activités des établissements de crédit. (paragraphe introduit par la loi fédérale du 08/07/1999 N 138-FZ)
2. La réduction du capital social d'une société par actions par l'achat et le rachat d'une partie des actions est autorisée si une telle possibilité est prévue dans les statuts de la société.
Article 35. Fonds et actif net de la société
1. La société créeFONDS DE RÉSERVE du montant prévu par les statuts de la société, mais pas moins de 5 pour cent de son capital social.
(tel qu'édité par le gouvernement fédéral loi du 07.08.2001 N 120-FZ)
(voir texte dans le précédent éditeurs)
Le fonds de réserve de la société est constitué par des cotisations annuelles obligatoires jusqu'à ce qu'il atteigne la taille fixée par les statuts de la société. Le montant des cotisations annuelles est prévu par les statuts de l'entreprise, mais ne peut être inférieur à 5 pour cent du bénéfice net jusqu'à ce que le montant fixé par les statuts de l'entreprise soit atteint.
Le fonds de réserve de la société est destiné à couvrir ses pertes, ainsi qu'à rembourser les obligations de la société et à racheter les actions de la société en l'absence d'autres fonds.
Le fonds de réserve n'est pas peut être utilisé à d’autres fins.
2. La charte de la société peut prévoir formation à partir du bénéfice net d'un spécialFONDS COMMUN DES EMPLOYÉS DE L'ENTREPRISE . Ses fonds sont consacrés exclusivement à l'acquisition d'actions de la société, vendues par les actionnaires de cette société, pour distribution ultérieure à ses salariés.
En cas de vente rémunérée aux salariés de la société d'actions acquises aux frais du fonds de corporatisation des salariés de la société, le produit de la vente sert à constituer ledit fonds.
Une société par actions fermée est l'un des types organisationnels et juridiques d'une entité économique, un mode de sécurisation et d'utilisation des biens, ainsi que les conséquences qui en découlent statut légal et les objectifs commerciaux. Le choix correct de la forme organisationnelle et juridique fournit aux fondateurs des outils supplémentaires pour mettre en œuvre des plans de protection et de développement de l'entreprise.
Une société par actions fermée (selon les dernières modifications du Code civil de la Fédération de Russie, non publique) (CJSC) est une société par actions dont les actions sont réparties exclusivement entre les fondateurs et un cercle de personnes prédéterminé.
Particularités de l'entreprise
L'une des caractéristiques qui distinguent une société par actions non publique d'une société par actions publique est la vente d'actions uniquement entre les participants de la société par actions elle-même. Selon la loi, la composition d'une société anonyme fermée ne doit pas dépasser 50 personnes. Ainsi, la charte de cette société par actions est nettement inférieure au capital d'une société par actions ouverte.
Dans une société anonyme fermée, les participants bénéficient d'un avantage lors de l'achat d'actions d'autres participants de cette société anonyme. Si les participants n'exercent pas leur droit d'acheter des actions, les actions de la JSC non publique peuvent être vendues à d'autres personnes. Pour prendre cette décision, un quorum est requis ; ceci est spécifiquement précisé dans les statuts de la société par actions fermée.
Lors de l'enregistrement d'une JSC non publique, ses biens sont évalués avec la participation d'un évaluateur indépendant. Après son immatriculation, une société anonyme fermée s'engage à émettre et à placer ses actions. Le fait de l'émission d'actions est enregistré par l'autorité d'enregistrement. Lors de l'inscription, vous devez respecter scrupuleusement toutes les exigences légales d'une société anonyme fermée (nombre de participants requis, valorisation du capital autorisé, etc.). Lors de l'enregistrement d'une société par actions fermée, les fondateurs paient la partie attribuée du capital autorisé ; cela peut se faire en apportant un apport en espèces ou une action sous forme de propriété.
L'augmentation du capital d'une société par actions s'effectue de diverses manières. Cela peut être fait en apportant des contributions supplémentaires de la part des participants, en augmentant la valeur des biens du CJSC ou en attirant des fonds auprès d'autres personnes (ceci est indiqué dans la charte du CJSC).
Toutes les activités d'une société par actions non publique, depuis le moment de son enregistrement jusqu'à sa liquidation, nécessitent un enregistrement légal en bonne et due forme.
Avantages et inconvénients de JSC
Une société par actions fermée, comme tout autre type de forme organisationnelle et juridique, présente des avantages et des inconvénients.
Le premier avantage d'une société par actions fermée doit être mentionné dans le fait que la vente d'actions entre les participants de la société par actions ne nécessite aucun enregistrement auprès d'un organisme gouvernemental, mais s'effectue sous forme écrite simple à l'aide d'un contrat d'achat et de vente. . La mention correspondante est portée uniquement dans le registre des actionnaires, tenu par organisation extérieure, ou la société par actions elle-même.
Les statuts d'une société anonyme non publique ne mentionnent ni les actionnaires de la société, ni ses fondateurs. Une société anonyme fermée a une charte impersonnelle. Cela signifie que le registre d'État unifié ne contiendra aucune information sur les participants du JSC. CJSC est parfait pour les personnes qui apprécient une confidentialité élevée et ne souhaitent pas divulguer d'informations sur elles-mêmes et sur leur propre entreprise.
En outre, une société par actions non publique est un avantage organisationnel. forme juridique pour ceux qui cherchent à créer de l'autorité propre compagnie et attirez des investissements supplémentaires dans votre entreprise. Être fondateur est toujours élitiste.
Les fondateurs d'une société anonyme fermée sont unis par une responsabilité solidaire ; ce type de société anonyme est géré non pas par une seule personne, mais par un organe collégial - une assemblée générale des actionnaires, destinée à résoudre toutes les questions importantes. problèmes. Ce type de société par actions se caractérise par la présence d'une excellente structure de gestion.
Les inconvénients d'une société par actions non publique incluent un nombre limité de participants - pas plus de 50 personnes, sinon la société par actions est soumise à une liquidation ou à une réorganisation. Processus long l'enregistrement d'une société anonyme fermée associé à l'enregistrement de l'émission d'actions et à l'établissement d'un rapport sur l'émission est côté négatif ce type de sociétés par actions.
De plus, des difficultés mineures peuvent survenir pour un membre de l'entreprise si, pour une raison quelconque, il décide de quitter le CJSC. Vous ne pouvez prendre votre part de propriété dans le capital social qu'en vendant des actions, qui sont en quelque sorte l'équivalent de l'évaluation du capital de l'entreprise.
Forme juridique appropriée pour mener propre business ne peuvent déterminer, en fonction de leurs caractéristiques, que la direction de l'activité, car lorsque conditions différentes les avantages des différents types de sociétés par actions peuvent se transformer en inconvénients et vice versa.
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